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CP se réjouit de l’adoption de la convention de fusion entre le CP et KCS par les actionnaires de KCS

Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) (le « CP ») a annoncé aujourd'hui qu'elle se réjouit des résultats d'un scrutin réalisé après des actionnaires de Kansas City Southern (« KCS ») qui illustre leur appui sans équivoque envers le regroupement du CP et de KCS proposé.

M. Keith Creel, président et chef de la direction du CP, a déclaré ce qui suit : « Cette semaine, les actionnaires du CP et de KCS ont manifesté sans équivoque leur appui envers cette proposition transformatrice qui créera le premier réseau ferroviaire reliant les États-Unis, le Mexique et le Canada. Forts de l'appui des actionnaires, nous sommes enthousiasmés à l'idée de réaliser les étapes nécessaires à la mise en fiducie dans le cadre de l'opération mettant en cause le CP et KCS. Il s'agit d'une étape essentielle à la concrétisation de Canadian Pacific Kansas City. »

Les actionnaires du CP ont voté en faveur du regroupement à une assemblée extraordinaire tenue le mercredi 8 décembre 2021. Aujourd'hui, les actionnaires de KCS ont également voté en faveur d'une proposition visant l'adoption de la convention de fusion entre le CP et KCS.

Il est prévu que l'opération aura lieu le 14 décembre 2021. Au moment de la mise en fiducie, les actionnaires ordinaires de KCS recevront 2,884 actions ordinaires du CP et 90 $ [1] en espèces pour chaque action ordinaire de KCS qu'ils détiennent, et les actionnaires privilégiés de KCS recevront 37,50 $ en espèces pour chaque action privilégiée de KCS qu'ils détiennent. Lorsque certaines étapes liées à l'opération seront réalisées, la totalité du capital-actions de la société remplaçante de KCS sera mis en fiducie.

Tel qu'il l'a déjà annoncé le 15 septembre 2021, le CP s'est engagé à acquérir KCS dans le cadre d'une opération en actions et en espèces représentant une valeur d'entreprise d'environ 31 milliards de dollars qui comprend la prise en charge de la dette en cours de KCS de 3,8 milliards de dollars. L'opération, qui a obtenu l'appui unanime des deux conseils d'administration, accorde à KCS une valeur de 300 $ par action, soit une prime de 34 % en fonction du cours de clôture des actions du CP le 9 août 2021, date à laquelle le CP a présenté une offre modifiée visant l'acquisition de KCS, et du cours de clôture inchangé des actions de KCS le 19 mars 2021.[2]

Le 30 septembre 2021, le Surface Transportation Board des États‑Unis (le « STB ») a confirmé qu'il avait approuvé l'utilisation d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire dans le cadre de l'opération. Les conditions pour réaliser la mise en fiducie comprennent la réception de l'approbation des actionnaires des deux sociétés en plus du respect d'autres conditions de clôture habituelles, notamment la réception de l'approbation des organismes de réglementation du Mexique. Les approbations des organismes de réglementation mexicains ont été obtenues e novembre.

Le contrôle du CP sur KCS demeure conditionnel à l'approbation du STB. Le 23 novembre 2021, le STB a officiellement accepté la demande de prise de contrôle de KCS par le CP et a fixé un calendrier de procédures. Il est prévu que l'examen, par le STB, du projet de prise de contrôle de KCS par le CP sera réalisé au cours du quatrième trimestre de 2022.

Il est possible d'obtenir de plus amples renseignements sur le regroupement dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui a été déposée le 1er novembre 2021 auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, dont la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).

Pour en savoir plus sur les avantages du regroupement du CP et de KCS, visitez le FutureForFreight.com.

[1] Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en dollars américains.
[2] En fonction du cours de clôture des actions de KCS de 224,16 $ le 19 mars 2021 et du cours de clôture des actions du CP de 91,50 $ CA (selon un taux de change de 1,2565) le 9 août 2021

Énoncés prospectifs et information prospective

Le présent communiqué comprend certains énoncés prospectifs et certaines informations prospectives (collectivement, l'« information prospective ») à propos du CP, de KCS, de leurs filiales et des membres de leur groupe respectifs. L'information prospective se reconnaît habituellement à l'emploi de verbes comme « entrevoir », « s'attendre à », « projeter », « estimer », « prévoir », « planifier », « avoir l'intention de », « viser », « cibler », « croire » et « être susceptible de », de la conjugaison de verbes au conditionnel ou au futur ainsi que d'autres termes comparables qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Tous les autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques peuvent constituer de l'information prospective.

Bien que cette information prospective soit, de notre avis, raisonnable compte tenu des renseignements disponibles aujourd'hui et des processus suivis pour la formuler, elle ne garantit nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à l'information prospective. De par sa nature, l'information prospective comprend différentes hypothèses, qui sont fondées sur des facteurs qui peuvent être difficiles à prévoir et qui peuvent comporter des risques et des impondérables connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et les réalisations diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous‑entendus dans cette information prospective, notamment les éléments suivants : le moment et la réalisation de l'opération ainsi que du regroupement du CP et de KCS, notamment la réception des approbations réglementaires et la satisfaction d'autres conditions préalables; le risque d'un intrus; la réalisation des avantages et des synergies de l'opération prévus et le moment de leur réalisation; le succès des plans d'intégration; la concentration du temps et de l'attention de la direction sur l'opération et d'autres perturbations découlant de l'opération; l'évolution de la stratégie commerciale et des occasions stratégiques; les mesures adoptées et les décisions prises par les organismes de réglementation compétents, dont le STB; les dividendes futurs estimés; la solidité et la flexibilité financières; les conditions du marché de la dette et des actions, y compris la capacité d'accéder aux marchés des capitaux à des conditions favorables ou pas du tout; le coût des emprunts et des capitaux propres; les changements possibles du cours de l'action du CP qui pourraient avoir une incidence négative sur la valeur de la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires de KCS; la capacité de la direction du CP, de ses filiales et des membres de son groupe à mettre en œuvre les priorités clés, y compris celles liées à l'opération; les conditions générales au Canada, aux États‑Unis, au Mexique et dans le reste du monde sur le plan social, économique, politique et commercial ainsi que sur le plan du crédit; les risques associés à la production agricole, comme les conditions météorologiques et les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits énergétiques de base; les effets de la concurrence et les pressions sur les prix, notamment la concurrence d'autres transporteurs ferroviaires, des entreprises de camionnage et des expéditeurs maritimes au Canada, aux États‑Unis et au Mexique; la croissance économique et Amérique du Nord et à l'échelle mondiale; la capacité de l'industrie; les fluctuations de la demande du marché; les variations du prix des marchandises et de la demande pour les marchandises; l'incertitude entourant le moment et les volumes des marchandises expédiées par l'entremise du CP et de KCS; l'inflation; l'instabilité géopolitique; les modifications des lois, des règlements et des politiques gouvernementales, notamment la réglementation des taux; les changements dans les taxes et les taux d'imposition; les augmentations potentielles des frais d'entretien et d'exploitation; les changements dans les prix du carburant; les perturbations dans l'approvisionnement en carburant; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges; la conformité aux règlements environnementaux; les conflits de travail; les variations des coûts de la main‑d'œuvre et les difficultés de travail; les risques et les responsabilités découlant des déraillements; le transport de marchandises dangereuses; le moment de l'achèvement des projets d'immobilisations et d'entretien; le caractère suffisant des dépenses en immobilisations budgétées pour réaliser le plan d'affaires; les services et les infrastructures; la satisfaction, par des tiers, de leurs obligations; les fluctuations des devises et des taux d'intérêt; les taux de change; les effets des changements dans les conditions du marché et les taux d'actualisation sur la situation financière des régimes de retraite et des investissements; les restrictions commerciales ou autres changements aux accords commerciaux internationaux; les effets des accords commerciaux multinationaux actuels et futurs sur le niveau des échanges commerciaux entre le Canada, les États‑Unis et le Mexique; les changements climatiques ainsi que la réaction du marché et des organismes de réglementation aux changements climatiques; la capacité de réaliser les engagements et les souhaits en ce qui a trait à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à d'autres objectifs liés au climat; les dates prévues de mise en service; le succès des activités de couverture; la performance et la fiabilité opérationnelles; les approbations et le soutien des clients, des organismes de réglementation et des autres parties prenantes; les décisions et les mesures réglementaires et législatives; l'effet négatif de toute résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession de Kansas City Southern de México, S.A. de C.V.; l'opinion publique; différents événements susceptibles de perturber les activités, dont les intempéries, telles que les sécheresses, les inondations, les avalanches et les tremblements de terre, et les cyberattaques, ainsi que les menaces pour la sécurité et la réponse des gouvernements à ces menaces; les changements technologiques; les attentats terroristes, la guerre ou d'autres actes de violence ou de criminalité ou le risque de telles activités; les limites de la couverture d'assurance; des changements défavorables importants dans les conditions économiques et industrielles, y compris la disponibilité du financement à court et à long terme; la pandémie créée par l'éclosion de COVID‑19 et de ses variants et les effets qui en résultent sur les conditions économiques, le contexte de la demande pour les besoins logistiques et les prix de l'énergie, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, les réponses des politiques fiscales et monétaires des gouvernements et des institutions financières, et les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales.

Nous prévenons le lecteur que la liste de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et qu'elle est établie en date des présentes. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, ces risques et ces impondérables, ainsi que sur d'autres facteurs, figurent dans les rapports et les documents déposés par le CP et KCS auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières, y compris toute circulaire de sollicitation de procurations, tout prospectus, toute déclaration de changement important, toute circulaire d'information de la direction ou toute déclaration d'inscription qui a été ou qui sera déposé dans le cadre de l'opération. Il y a lieu de se reporter aux rubriques portant sur les facteurs de risque et aux énoncés prospectifs portant sur le rapport de gestion qui figurent dans les rapports annuels et intermédiaires du CP et de KCS sur formulaire 10-K et 10-Q. En raison de l'interdépendance et de la corrélation de ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, l'incidence d'une hypothèse, d'un risque ou d'un impondérable sur l'information prospective ne peut être déterminée avec certitude.

Sauf dans la mesure requise par la loi, nous n'assumons pas l'obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement l'information prospective, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de tout autre facteur. L'information prospective qui figure dans le présent communiqué est expressément donnée entièrement sous réserve des présentes mises en garde.

À propos du Canadien Pacifique

Le Canadien Pacifique (TSX : CP) (NYSE : CP) est un réseau ferroviaire transcontinental au Canada et aux États‑Unis qui compte des liaisons directes avec des ports importants sur les côtes ouest et est. Le CP fournit à ses clients en Amérique du Nord un service ferroviaire concurrentiel avec un accès aux principaux marchés du monde. Le CP croît avec ses clients, offrant un éventail de services de transport de marchandises et de solutions logistiques ainsi qu'une expertise en chaîne d'approvisionnement. Consultez le site www.cpr.ca pour connaître les avantages des expéditions par le CP. CP‑IR

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