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Le Canadien Pacifique et Kansas City Southern concluent une mise en fiducie visée par une convention de vote fiduciaire

Le CP présente des prévisions mises à jour qui tiennent compte de l'incidence des données financières liées à l'opération

Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) (le « CP ») a annoncé aujourd'hui la réalisation de son acquisition de Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS »). L'opération représente une valeur d'entreprise d'environ 31 milliards de dollars américains. Les porteurs d'actions de KCS recevront 2,884 actions ordinaires du CP et 90 $ US en espèces pour chaque action ordinaire de KCS qu'ils détiendront et 37,50 $ US en espèces pour chaque action privilégiée de KCS qu'ils détiendront.

À la clôture de l'acquisition, les actions de KCS ont été placées dans une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire, dont M. Dave Starling, ancien président et chef de la direction de KCS, a été nommé fiduciaire avec droit de vote. La fiducie visée par une convention de vote fiduciaire, qui garantit l'exercice des activités de KCS de façon indépendante du CP, demeurera en vigueur jusqu'à ce que le Surface Transportation Board des États‑Unis (le « STB ») publie sa décision à l'égard de la demande conjointe de prise de contrôle d'un chemin de fer par les sociétés. L'approbation par le STB de la prise de contrôle de KCS par le CP aura pour effet de créer Canadian Pacific Kansas City Limited (« CPKC »), seul chemin de fer à voie unique reliant les États‑Unis, le Mexique et le Canada. Il est prévu que l'examen, par le STB, du projet de prise de contrôle de KCS par le CP sera réalisé au cours du quatrième trimestre de 2022.

M. Keith Creel, président et chef de la direction du CP, a déclaré ce qui suit : « Ce jour est historique pour nos deux sociétés emblématiques. CPKC deviendra l'épine dorsale qui reliera nos clients à de nouveaux marchés, améliorera notre capacité à livrer concurrence sur le réseau ferroviaire des États‑Unis et favorisera la croissance économique à l'échelle de l'Amérique du Nord tout en offrant d'importants avantages sur le plan environnemental. Nous sommes emballés à l'idée d'atteindre ce jalon qui mènera à la création de ce chemin de fer unique véritablement nord‑américain. »

M. Patrick J. Ottensmeyer, président et chef de la direction de KCS, a déclaré ce qui suit : « Les membres du conseil et de l'équipe de direction sont fiers des innombrables contributions et réussites de tous ceux qui travaillent au sein de Kansas City Southern. Nous sommes ravis des possibilités qui s'offriront à nous grâce à ce regroupement avec le CP et nous sommes heureux d'amorcer un nouveau chapitre. »

Les avantages prévus du regroupement d'entreprises ne seront pas réalisés avant que le STB ait approuvé la prise de contrôle des chemins de fer de KCS par le CP. Lorsqu'elles auront obtenu l'approbation du STB, les deux sociétés prévoient réaliser l'intégration complète au cours des trois années suivantes, ce qui concrétisera les avantages du regroupement.

Pour en savoir plus sur les avantages du regroupement du CP et de KCS, visitez le FutureForFreight.com.

Répercussions d'ordre financier de la mise en fiducie

Pour financer la contrepartie en espèces de la fusion, Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique, filiale en propriété exclusive du CP, a vendu de nouvelles créances d'une valeur de 2,2 milliards de dollars canadiens et de 6,7 milliards de dollars américains, qui sont toutes deux garanties par le CP. Les opérations relatives aux créances ont été respectivement réalisées le 24 novembre 2021 et le 2 décembre 2021. Le CP prévoit engager au cours du trimestre des dépenses d'intérêts d'environ 21 millions de dollars canadiens dans le cadre de ces deux émissions.

Aujourd'hui, le CP a émis 262 597 106 nouvelles actions ordinaires à titre de contrepartie en actions aux termes de la convention de fusion, ce qui se traduit par un nombre moyen pondéré de 721,4 millions d'actions en circulation pour le trimestre.

Pendant la période où KCS est détenue dans une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire, le CP comptabilisera sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. À compter du 14 décembre 2021, le CP comptabilisera le bénéfice de KCS, qui sera rajusté pour tenir compte de l'amortissement de la réévaluation de la juste valeur, sur une seule ligne des états consolidés des résultats du CP.

Prévisions mises à jour

Compte tenu des répercussions découlant du devancement de l'échéancier de l'opération de mise en fiducie et des conséquences des conditions météorologiques extrêmes en Colombie‑Britannique, le CP prévoit maintenant que la croissance du RPA1,2 dilué ajusté pour l'ensemble de l'exercice se situera dans une fourchette de 5 % à 9 %. Le CP prévoit que les volumes pour l'ensemble de l'exercice, mesurés en tonnes‑milles commerciales, seront essentiellement stables par rapport à 2020.

Les prévisions révisées du CP présument d'un taux d'imposition effectif mis à jour d'environ 24,0 pour cent. Le CP prévoit maintenant une augmentation des autres composantes des économies nettes des avantages pour la période d'environ 45 M$ CA par rapport à 2020 et il prévoit toujours des dépenses en immobilisations de 1,55 G$ CA.

Les prévisions du CP à l'égard d'une croissance du RPA dilué ajusté allant de 5 % à 9 % en 2021 sont établies par rapport au RPA dilué ajusté de 3,53 $ CA de 2020. Le CP a déclaré un RPA dilué de 3,59 $ CA en 2020.

Même si le CP a présenté une mesure non définie par les PCGR de nature prospective (à savoir le RPA dilué ajusté), la direction n'est pas en mesure de rapprocher, sans effort déraisonnable, la mesure du RPA dilué ajusté de nature prospective et la mesure définie par les PCGR la plus comparable (le RPA dilué), en raison de facteurs inconnus et de l'incertitude liée aux résultats futurs. Ces facteurs inconnus pourraient comprendre des opérations imprévues de grande valeur. Au cours des dernières années, le CP a comptabilisé des coûts liés à des acquisitions (notamment des frais juridiques, des honoraires d'experts‑conseils et des coûts de financement ainsi qu'un gain ou une perte lié à la juste valeur sur les contrats de change à terme et couvertures de taux d'intérêt), le paiement reçu relativement à la résiliation de la fusion, des changements de taux d'imposition sur le revenu et un changement apporté à un élément fiscal incertain. KCS a également comptabilisé d'importants coûts de fusion de même que des gains et des pertes sur les taux de change. Ces importantes opérations imprévues ou d'autres opérations analogues ont une incidence sur le RPA dilué, mais peuvent être exclues du RPA dilué ajusté du CP. De plus, le taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien est imprévisible et pourrait avoir une incidence considérable sur les résultats présentés du CP, mais il pourrait être exclu du RPA dilué ajusté du CP. Plus particulièrement, le CP exclut du RPA dilué ajusté l'incidence de la conversion des titres d'emprunt et des obligations locatives.

Conseillers

BMO Marchés des capitaux et Goldman Sachs & Co. LLC agissent à titre de conseillers financiers du CP. Sullivan & Cromwell LLP, Bennett Jones LLP et le cabinet d'avocats de David L. Meyer agissent à titre de conseillers juridiques. Creel, García‑Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. agit à titre de conseiller juridique du CP au Mexique. Evercore agit à titre de conseiller financier du conseil d'administration du CP, et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du conseil.

BofA Securities et Morgan Stanley & Co. LLC agissent à titre de conseillers financiers pour Kansas City Southern. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Baker & Miller PLLC, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., WilmerHale, et White & Case, S.C. agissent à titre de conseillers juridiques de Kansas City Southern.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué comprend certains énoncés prospectifs et certaines informations prospectives (collectivement, l'« information prospective ») afin de fournir aux actionnaires et aux investisseurs éventuels du CP des renseignements sur le CP, KCS, leurs filiales et les membres de leur groupe respectifs, notamment l'évaluation par la direction du CP, de KCS et de leurs filiales respectives des plans et des activités futurs du CP, de KCS et de leurs filiales respectives, et cette information prospective pourrait ne pas être appropriée à d'autres fins. L'information prospective se reconnaît habituellement à l'emploi de verbes comme « entrevoir », « s'attendre à », « projeter », « estimer », « prévoir », « planifier », « avoir l'intention de », « fera », « viser », « cibler », « croire » et « être susceptible de » ainsi que d'autres termes comparables qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Tous les autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques peuvent constituer de l'information prospective.

Bien que cette information prospective soit, de notre avis, raisonnable compte tenu des renseignements disponibles aujourd'hui et des processus suivis pour la formuler, elle ne garantit nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à l'information prospective. De par sa nature, l'information prospective comprend différentes hypothèses, qui sont fondées sur des facteurs qui peuvent être difficiles à prévoir et qui peuvent comporter des risques et des impondérables connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et les réalisations diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous‑entendus dans cette information prospective, notamment les éléments suivants : la réalisation des avantages et des synergies de l'opération mettant en cause le CP et KCS prévus et le moment de leur réalisation; le succès des plans d'intégration; la concentration du temps et de l'attention de la direction sur l'opération et d'autres perturbations découlant de l'opération; l'évolution de la stratégie commerciale et des occasions stratégiques; les dividendes futurs estimés; la solidité et la flexibilité financières; les conditions du marché de la dette et des actions, y compris la capacité d'accéder aux marchés des capitaux à des conditions favorables ou pas du tout; le coût des emprunts et des capitaux propres; les changements possibles du cours de l'action du CP qui pourraient avoir une incidence négative sur la valeur de la contrepartie versée aux porteurs d'actions de KCS; la capacité de la direction du CP, de ses filiales et des membres de son groupe à mettre en œuvre les priorités clés, y compris celles liées à l'opération; les conditions générales au Canada, aux États‑Unis, au Mexique et dans le reste du monde sur le plan social, économique, politique et commercial ainsi que sur le plan du crédit; les risques associés à la production agricole, comme les conditions météorologiques et les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits énergétiques de base; les effets de la concurrence et les pressions sur les prix, notamment la concurrence d'autres transporteurs ferroviaires, des entreprises de camionnage et des expéditeurs maritimes au Canada, aux États‑Unis et au Mexique; la croissance économique et Amérique du Nord et à l'échelle mondiale; la capacité de l'industrie; les fluctuations de la demande du marché; les variations du prix des marchandises et de la demande pour les marchandises; l'incertitude entourant le moment et les volumes des marchandises expédiées; l'inflation; l'instabilité géopolitique; les modifications des lois, des règlements et des politiques gouvernementales, notamment la réglementation des taux; les changements dans les taxes et les taux d'imposition; les augmentations potentielles des frais d'entretien et d'exploitation; les changements dans les prix du carburant; les perturbations dans l'approvisionnement en carburant; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges; la conformité aux règlements environnementaux; les conflits de travail; les variations des coûts de la main‑d'œuvre et les difficultés de travail; les risques et les responsabilités découlant des déraillements; le transport de marchandises dangereuses; le moment de l'achèvement des projets d'immobilisations et d'entretien; le caractère suffisant des dépenses en immobilisations budgétées pour réaliser le plan d'affaires; les services et les infrastructures; la satisfaction, par des tiers, de leurs obligations; les fluctuations des devises et des taux d'intérêt; les taux de change; les effets des changements dans les conditions du marché et les taux d'actualisation sur la situation financière des régimes de retraite et des investissements; les restrictions commerciales ou autres changements aux accords commerciaux internationaux; les effets des accords commerciaux multinationaux actuels et futurs sur le niveau des échanges commerciaux entre le Canada, les États‑Unis et le Mexique; les changements climatiques ainsi que la réaction du marché et des organismes de réglementation aux changements climatiques; la capacité de réaliser les engagements et les souhaits en ce qui a trait à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à d'autres objectifs liés au climat; les dates prévues de mise en service; le succès des activités de couverture; la performance et la fiabilité opérationnelles; les approbations et le soutien des clients, des organismes de réglementation et des autres parties prenantes; les décisions et les mesures réglementaires et législatives; l'effet négatif de toute résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession de Kansas City Southern de México, S.A. de C.V.; l'opinion publique; différents événements susceptibles de perturber les activités, dont les intempéries, telles que les sécheresses, les inondations, les avalanches et les tremblements de terre, et les cyberattaques, ainsi que les menaces pour la sécurité et la réponse des gouvernements à ces menaces; les changements technologiques; les attentats terroristes, la guerre ou d'autres actes de violence ou de criminalité ou le risque de telles activités; les limites de la couverture d'assurance; des changements défavorables importants dans les conditions économiques et industrielles, y compris la disponibilité du financement à court et à long terme; la pandémie créée par l'éclosion de COVID‑19 et de ses variants et les effets qui en résultent sur les conditions économiques, le contexte de la demande pour les besoins logistiques et les prix de l'énergie, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, les réponses des politiques fiscales et monétaires des gouvernements et des institutions financières, et les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales.

Nous prévenons le lecteur que la liste de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et qu'elle est établie en date des présentes. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, ces risques et ces impondérables, ainsi que sur d'autres facteurs, figurent dans les rapports et les documents déposés par le CP et KCS auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières, y compris toute circulaire de sollicitation de procurations, tout prospectus, toute déclaration de changement important, toute circulaire d'information de la direction ou toute déclaration d'inscription qui sera déposé dans le cadre de l'opération. Il y a lieu de se reporter aux rubriques portant sur les facteurs de risque et aux énoncés prospectifs portant sur le rapport de gestion qui figurent dans les rapports annuels et intermédiaires du CP et de KCS sur formulaire 10‑K et 10‑Q. En raison de l'interdépendance et de la corrélation de ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, l'incidence d'une hypothèse, d'un risque ou d'un impondérable sur l'information prospective ne peut être déterminée avec certitude.

Sauf dans la mesure requise par la loi, nous n'assumons pas l'obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement l'information prospective, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de tout autre facteur. L'information prospective qui figure dans le présent communiqué est expressément donnée entièrement sous réserve des présentes mises en garde.

À propos du Canadien Pacifique

Le Canadien Pacifique (TSX : CP, NYSE : CP) est un réseau ferroviaire transcontinental au Canada et aux États‑Unis qui compte des liaisons directes avec des ports importants sur les côtes ouest et est. Le CP fournit à ses clients en Amérique du Nord un service ferroviaire concurrentiel avec un accès aux principaux marchés du monde. Le CP croît avec ses clients, offrant un éventail de services de transport de marchandises et de solutions logistiques ainsi qu'une expertise en chaîne d'approvisionnement. Consultez le site www.cpr.ca pour connaître les avantages des expéditions par le CP. CP‑IR

Personnes‑ressources :

Relations avec les médias
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Tél. : 403‑852‑8005
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