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Le Canadien Pacifique et Kansas City Southern conviennent de se regrouper pour créer le premier réseau ferroviaire entres Les États Unis, Le Mexique et Le Canada

L'opération se traduira par une concurrence accrue et un meilleur service pour les clients, en plus de favoriser la croissance économique nord‑américaine

Opération en actions et en espèces représentant une valeur d'entreprise d'environ 29 G$

Les sociétés tiennent une conférence téléphonique pour les investisseurs aujourd'hui à 14 h,
heure de l'Est

Les sociétés Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) (le « CP ») et Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu un accord de fusion, aux termes duquel le CP a accepté d'acquérir KCS dans le cadre d'une opération en actions et en espèces représentant une valeur d'entreprise d'environ 29 G$ US[1], qui comprend la prise en charge de 3,8 G$ de l'encours de la dette de KCS. L'opération, qui bénéficie du soutien unanime des deux conseils d'administration, évalue KCS à 275 $ l'action, soit une prime de 23 %[2], en fonction des cours de clôture des actions du CP et de KCS le 19 mars 2021 (et à 270 $ l'action, soit une prime de 26 %[3], selon les cours moyens pondérés en fonction du volume sur 30 jours [le « CMPV »] respectifs des actions du CP et de KCS).

Après la clôture de la convention de vote fiduciaire, les actionnaires ordinaires de KCS recevront 0,489 action du CP et 90 $ en espèces pour chaque action ordinaire de KCS détenue.

Après l'approbation finale du Surface Transportation Board (« STB »), l'opération fusionnera les deux chemins de fer pour créer le premier réseau ferroviaire reliant les États‑Unis, le Mexique et le Canada. En s'unissant de manière transparente à Kansas City (Missouri), au cœur de l'Amérique, le CP et KCS relieront les clients au moyen d'offres de transport sur réseau unique entre des points du réseau du CP au Canada, dans le Midwest et dans le nord‑est des États‑Unis et des points du réseau de KCS au Mexique et dans le centre‑sud des États‑Unis.

Les nouvelles offres de transport intégré du réseau combiné permettront d'accroître considérablement la portée du marché pour les clients servis par le CP et KCS, de fournir de nouvelles options de service de transport concurrentielles et de soutenir la croissance économique nord‑américaine. L'opération devrait également permettre de créer des emplois au sein du réseau combiné. En outre, l'amélioration de l'efficacité et des services devrait permettre d'importants avantages sur le plan de l'environnement. 

Bien qu'elle demeurera le plus petit des six chemins de fer américains de classe 1 sur le plan des revenus, la société issue du regroupement deviendra un réseau beaucoup plus grand et plus compétitif, exploitant environ 20 000 milles de voie, employant près de 20 000 personnes et générant des revenus totaux d'environ 8,7 G$ en fonction des revenus réels de 2020.

« Cette opération sera transformatrice pour l'Amérique du Nord et aura des effets positifs importants pour nos employés, nos clients, les communautés et nos actionnaires respectifs, a déclaré Keith Creel, président et chef de la direction du CP. Le premier chemin de fer États‑Unis–Mexique‑Canada sera ainsi créé, réunissant deux chemins de fer qui se sont attachés à fournir un service de qualité à leurs clients afin de libérer tout le potentiel de leurs réseaux. Le CP et KCS ont été les deux chemins de fer de classe 1 les plus performants au cours des trois dernières années sur le plan de la croissance des revenus.

La nouvelle concurrence que nous injecterons dans le marché nord‑américain du transport ne peut survenir assez rapidement, car le nouvel accord commercial ACEUM entre ces trois pays rend plus importante que jamais l'intégration efficace des chaînes d'approvisionnement du continent. Au cours des prochains mois, nous serons impatients de discuter avec des clients de toutes tailles et avec les communautés au sein du réseau combiné, afin de présenter les arguments convaincants en faveur de cette fusion et de renforcer notre engagement indéfectible envers le service et la sécurité, alors que nous réunirons ces deux entreprises emblématiques », a déclaré M. Creel.  

« C'est avec fierté que KCS est depuis longtemps le fournisseur de transport le plus convivial pour les clients en Amérique du Nord, de dire Patrick J. Ottensmeyer, président et chef de la direction de KCS. Grâce à cette fusion avec le CP, les clients auront accès à de nouveaux services de transport intégré qui leur offriront la meilleure valeur pour leur dollar de transport ainsi qu'une solution de rechange concurrentielle solide aux plus grandes sociétés de classe 1. Les cultures de nos sociétés sont alignées et ancrées dans les normes de sécurité, de service et de rendement les plus élevées.

Plus important encore, les employés de KCS bénéficieront du fait de faire partie d'une véritable société continentale nord‑américaine, qui crée une solide plateforme pour la croissance des revenus, les investissements en capital et la création de futurs emplois. Les clients, les partenaires sociaux et les actionnaires tireront tous parti tous des forces inhérentes à cette fusion, notamment des synergies attrayantes et des circuits complémentaires », a déclaré M. Ottensmeyer.

M. Creel et M. Ottensmeyer ont conclu : « Nous avons été des champions de l'environnement en reconnaissant le rôle important que joue le transport ferroviaire dans la réduction des émissions globales relatives au transport. Cette fusion fait progresser nos engagements communs fondés sur la science, conformément à l'Accord de Paris, afin d'améliorer l'efficacité énergétique et de réduire les émissions pour soutenir une chaîne d'approvisionnement nord‑américaine plus durable. »

Opération visant à élargir les options et à améliorer l'efficacité pour les clients

La fusion fournira une option concurrentielle améliorée aux fournisseurs de services ferroviaires existants et devrait permettre d'améliorer le service aux clients de toutes tailles. Les expéditeurs de céréales, d'automobiles, de pièces automobiles, d'énergie et autres, ainsi que les utilisateurs de transport intermodal bénéficieront de l'efficacité et de la simplicité accrues du réseau combiné, qui devrait stimuler la concurrence ferroviaire et aider les clients à accroître leurs volumes ferroviaires.

Après l'approbation réglementaire finale, un système ferroviaire intégré unique reliera les principaux ports des côtes américaines du Golfe, de l'Atlantique et du Pacifique aux principaux marchés outre‑mer. La combinaison des réseaux du CP et de KCS offrira une portée sans précédent grâce à de nouveaux trajets intégrés sur le réseau continental de la société issue du regroupement.

Surtout, les options de chemins de fer indépendants ne seront pas réduites pour les clients par suite de l'opération. En outre, compte tenu de l'accent mis par les deux sociétés sur la sécurité ainsi que de leurs feuilles de route en matière d'excellence opérationnelle, les clients profiteront d'une intégration transparente des deux systèmes, sans interruption de service.

Le CP et KCS échangent et exploitent une installation commune existante à Kansas City (Missouri), qui est le seul point où ils se connectent. Cette opération éliminera le besoin d'un échange long et coûteux, ce qui améliorera l'efficacité et réduira les temps et les coûts de transport. La fusion permettra également à une partie du trafic entre les points servis par KCS et le Haut‑Midwest ainsi que l'Ouest canadien de contourner Chicago par l'itinéraire du CP à travers l'Iowa. Cela améliorera le service et pourrait contribuer à la réduction du trafic ferroviaire, de la consommation de carburant et des émissions à Chicago, une importante plaque tournante.

Amélioration de la circulation routière, de la durabilité environnementale et de la sécurité

En plus de faire concurrence à d'autres chemins de fer, les nouveaux itinéraires intégrés rendus possibles par l'opération devraient détourner des camions des autoroutes américaines encombrées, ce qui entraînera une diminution de la circulation routière et des émissions, ainsi qu'une baisse des investissements publics nécessaires pour la réparation des routes et des ponts routiers. Rien que dans le corridor Dallas‑Chicago, les synergies créées par cette fusion devraient entraîner une réduction significative du trafic de camions sur les réseaux routiers financés par des fonds publics.

Le rail est quatre fois plus écoénergétique que le camionnage, et un train peut faire en sorte qu'il y ait plus de 300 camions de moins qui circulent sur les voies publiques et 75 % d'émissions de gaz à effet de serre en moins. Le CP s'est engagé envers la durabilité et met au point actuellement la première locomotive de ligne à hydrogène en Amérique du Nord.

L'expertise opérationnelle et les feuilles de route du CP et de KCS en tant qu'exploitations ferroviaires précises à horaires réguliers, associées à la complémentarité des deux réseaux, contribueront à assurer une fusion harmonieuse, sûre et efficace des deux chemins de fer. De pair avec KCS, le CP continuera de renforcer sa réputation de chemin de fer de classe 1 le plus sécuritaire d'Amérique du Nord depuis les 15 dernières années, selon le taux de fréquence d'accidents ferroviaires à signaler à la Federal Railroad Administration.

Création de valeur pour les actionnaires de KCS et du CP

Après la clôture de la convention de vote fiduciaire, les actionnaires ordinaires de KCS recevront 0,489 action du CP et 90 $ en espèces pour chaque action ordinaire de KCS détenue. Les actionnaires privilégiés recevront 37,50 $ en espèces pour chaque action privilégiée de KCS détenue. Le cours du change fixe porte le cours de l'action de KCS à 275 $ l'action, soit une prime de 23 %[4] en fonction des cours de clôture du CP et de KCS le 19 mars 2021 (et à 270 $ l'action, soit une prime de 26 %[5], selon les cours moyens pondérés en fonction du volume sur 30 jours [ou « CMPV »] respectifs des actions du CP et de KCS).

Immédiatement après la clôture de la convention de vote fiduciaire, les actionnaires ordinaires de KCS devraient détenir 25 % des actions ordinaires en circulation du CP, ce qui leur permettra de participer à l'augmentation des occasions de croissance des deux sociétés. Après l'approbation finale du STB, les actionnaires de KCS participeront en outre à la réalisation de synergies résultant de la fusion.

En accélérant les stratégies de croissance combinées des deux sociétés de classe 1 dont la croissance est la plus rapide, grâce à de nouveaux gains d'efficacité pour les clients et à une amélioration de la ponctualité des wagons dans le cadre de leurs programmes d'exploitation ferroviaire précise respectifs, la société issue du regroupement sous le contrôle du CP devrait créer des synergies annualisées d'environ 780 M$ sur trois ans.

La fusion devrait avoir un effet relutif sur le RPA dilué ajusté du CP[6] au cours de la première année complète suivant la prise de contrôle de KCS par le CP, et devrait générer une relution à deux chiffres à la réalisation complète des synergies par la suite.

Pour financer la contrepartie en actions de la fusion, le CP émettra 44,5 millions de nouvelles actions. La tranche en espèces sera financée par la combinaison de liquidités et d'un emprunt d'environ 8,6 G$, pour lequel un financement a été engagé. Dans le cadre de la fusion, le CP prendra en charge environ 3,8 G$ de l'encours de la dette de KCS. Après la clôture de la convention de vote fiduciaire, le CP prévoit que l'encours de sa dette s'élèvera à environ 20,2 G$.

Le CP estime que son ratio d'endettement par rapport au BAIIA consensuel, qui est pro forma dans le cadre de l'opération, de la rue 2021E sera d'environ 4,0x avec la prise en charge de la dette de KCS et l'émission d'une nouvelle dette liée à l'acquisition. Afin de gérer efficacement cet endettement, le CP suspendra temporairement son offre publique de rachat dans le cours normal des activités et prévoit produire environ 7 G$ de flux de trésorerie disponibles avec endettement (après intérêts et impôts) au cours des trois prochaines années. Le CP estime que sa cible d'endettement à long terme d'environ 2,5x sera atteinte dans les 36 mois suivant la clôture de la convention de vote fiduciaire. La société issue du regroupement restera engagée à maintenir de solides notations de crédit de première qualité tout en continuant à remettre du capital aux actionnaires.

Processus en deux étapes pour réaliser l'opération et la fusion

L'acquisition des chemins de fer américains de KCS par le CP est assujettie à l'approbation du Surface Transportation Board (« STB ») des États‑Unis.

D'abord, le CP établira une convention de vote fiduciaire ordinaire pour acquérir les actions de KCS. Après l'approbation de l'opération par les actionnaires et la satisfaction des conditions de clôture habituelles, le CP acquerra les actions de KCS et les placera dans la fiducie ayant droit de vote. Il est actuellement prévu que cette étape sera achevée au cours du second semestre de 2021, date à laquelle les actionnaires de KCS recevront leur contrepartie.

Le placement par le CP d'actions de KCS dans la fiducie ayant droit de vote protégera KCS du contrôle du CP jusqu'à ce que le STB autorise le contrôle. La direction et le conseil d'administration de KCS continueront à gérer l'entreprise pendant qu'elle est en fiducie, en poursuivant le plan d'affaires indépendant et les stratégies de croissance de KCS.

Puis, il s'agira d'obtenir l'approbation de contrôle du STB et d'autres organismes de réglementation compétents. L'examen du STB devrait être achevé au milieu de 2022. Dès l'obtention de l'approbation de contrôle, les deux sociétés seront intégrées, ce qui leur permettra de profiter des avantages de la fusion.

Conseil d'administration, direction et sièges sociaux

Après l'approbation de l'opération par le STB, le CP acquerra le contrôle de KCS et M. Creel occupera le poste de chef de la direction de la société issue du regroupement. L'entité issue du regroupement sera nommée Canadien Pacifique Kansas City (« CPKC »).

Calgary sera le siège mondial de CPKC et Kansas City (Missouri) sera désignée comme le siège américain. Les sièges sociaux du Mexique demeureront à Mexico et à Monterrey. Le siège social américain actuel du CP à Minneapolis‑St. Paul sera toujours une base d'opérations importante.

Quatre administrateurs de KCS se joindront au conseil d'administration élargi du CP au moment opportun, et apporteront leur expérience et leur expertise dans la supervision des opérations multinationales de KCS.

Conseillers

BMO Marchés des capitaux et Goldman Sachs  & Co. LLC sont les conseillers financiers du Canadien Pacifique. Sullivan &  Cromwell LLP, Bennett Jones LLP et Law Office of David L. Meyer sont les conseillers juridiques. Creel‑García‑Cuéllar et Aiza y Enríquez, S.C. font office de conseillers juridiques mexicains du Canadien Pacifique. Evercore est le conseiller financier du conseil du Canadien Pacifique et Blake, Cassels &  Graydon LLP en est le conseiller juridique.

BofA Securities et Morgan Stanley & Co. LLC sont les conseillers financiers de Kansas City Southern. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Baker & Miller PLLC, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, WilmerHale et White & Case, S.C. sont les conseillers juridiques de Kansas City Southern.

Conférence téléphonique pour la communauté financière

Le CP et KCS tiendront une conférence téléphonique conjointe avec les investisseurs aujourd'hui, le 21 mars 2021, à 14 h, heure de l'Est, pour discuter de cette annonce. La diffusion en direct de la conférence et la rediffusion seront accessibles sur le site Web du CP à l'adresse https://investor.cpr.ca/events et sur le site Web de KCS à l'adresse https://investors.kcsouthern.com/events‑calendar. Les documents justificatifs seront publiés sur www.FutureForFreight.com. Pour écouter la conférence téléphonique en direct, composez le (844) 450‑0389 aux États‑Unis ou le (236) 714‑3016 à l'étranger.

Une rediffusion de la conférence téléphonique sera accessible le 21 mars 2021, à 17 h, heure de l'Est. Pour accéder à la rediffusion, composez le (800) 585‑8367 ou le (416) 621‑4642 et indiquez le code 3377895.

Lancement par le CP et KCS d'un site Web qui servira de centre d'information pour toutes les parties prenantes

Des renseignements supplémentaires sur l'opération et les avantages qu'elle devrait apporter à l'ensemble des parties prenantes seront affichées en ligne à www.FutureForFreight.com. Ce site Web sera mis à jour au cours des prochains mois avec de nouveaux renseignements.

Énoncés et renseignements prospectifs

Le présent communiqué de presse comporte certains énoncés et renseignements prospectifs (collectivement, les ERC) afin de fournir aux actionnaires et aux investisseurs éventuels du CP et de KCS des renseignements sur le CP, KCS ainsi que sur leurs filiales et sociétés affiliées respectives, y compris l'évaluation par la direction de chaque société des plans et des activités futurs du CP, de KCS et de leurs filiales respectives, et les ERC qui pourraient ne pas être appropriés à d'autres fins. Généralement, les ERC se reconnaissent à l'emploi de verbes comme « entrevoir », « s'attendre à », « projeter », « estimer », « prévoir », « planifier », « viser », « cibler », « croire » et autres termes similaires qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Tous les autres énoncés que les énoncés de faits historiques peuvent constituer des ERC. En particulier, le présent communiqué contient des ERC concernant, notamment, les renseignements relatifs aux éléments suivants : l'opération, la taille de la société issue du regroupement, la croissance financière, les perspectives commerciales et les rendements futurs, les rendements futurs pour les actionnaires, les flux de trésorerie et l'amélioration des marges, les synergies, la structure de direction et de gouvernance et l'emplacement des bureaux ainsi que des sièges sociaux.

Bien que ces ERC soient, de nos avis, raisonnables compte tenu des renseignements disponibles aujourd'hui et des processus suivis pour les formuler, ils ne garantissent nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à de tels ERC. De par leur nature, les ERC impliquent une variété d'hypothèses qui sont fondées sur des facteurs qui peuvent être difficiles à prévoir et qui peuvent comporter des risques et des incertitudes connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et les réalisations diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous‑entendus par les présents ERC, y compris, notamment, les éléments suivants : le moment et la réalisation de l'opération, y compris la réception des approbations réglementaires et des actionnaires et la satisfaction d'autres conditions préalables; le risque d'intrusion; la réalisation des avantages et des synergies anticipés de l'opération et le moment de leur réalisation; le succès des plans d'intégration; la concentration du temps et de l'attention de la direction sur l'opération et d'autres perturbations découlant de l'opération; les dividendes futurs estimés; la solidité et la flexibilité financières; les conditions du marché de la dette et des actions, y compris la capacité d'accéder aux marchés des capitaux à des conditions favorables ou pas du tout; le coût des emprunts et des capitaux propres; la proposition de fractionnement d'actions ordinaires du CP émises et en circulation annoncée précédemment et la question de savoir si elle obtiendra les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation; les changements potentiels du cours de l'action du CP qui pourraient avoir une incidence négative sur la valeur de la contrepartie offerte aux actionnaires de KCS; la capacité de la direction du CP, de ses filiales et de ses sociétés affiliées à mettre en œuvre les priorités clés, y compris celles qui sont liées à l'opération; les conditions générales au Canada, aux États‑Unis, au Mexique et dans le reste du monde sur le plan social, économique, politique, commercial et du crédit; les risques associés à la production agricole, comme les conditions météorologiques et les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits énergétiques de base; les effets de la concurrence et les pressions sur les prix, y compris la concurrence d'autres transporteurs ferroviaires, des entreprises de camionnage et des expéditeurs maritimes au Canada, aux États‑Unis et au Mexique; la capacité de l'industrie; les fluctuations de la demande du marché; les variations du prix des marchandises; l'incertitude entourant le moment et les volumes des marchandises expédiées; l'inflation; l'instabilité géopolitique; les modifications des lois, des règlements et des politiques gouvernementales, y compris la réglementation des taux; les changements dans les taxes et les taux d'imposition; les augmentations éventuelles des frais d'entretien et d'exploitation; la fluctuation des prix du carburant; les perturbations dans l'approvisionnement en carburant; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges; la conformité aux règlements environnementaux; les conflits de travail; les variations des coûts de la main‑d'œuvre et les difficultés de travail; les risques et les responsabilités découlant des déraillements; le transport de marchandises dangereuses; le moment de l'achèvement des projets d'immobilisations et d'entretien; les fluctuations des devises et des taux d'intérêt; les taux de change; les effets des changements dans les conditions du marché et les taux d'actualisation sur la situation financière des régimes de retraite et des investissements; les restrictions commerciales ou autres changements aux accords commerciaux internationaux; les effets des accords commerciaux multinationaux actuels et futurs sur le niveau des échanges commerciaux entre le Canada, les États‑Unis et le Mexique; les changements climatiques ainsi que la réaction du marché et des organismes de réglementation aux changements climatiques; les dates prévues de mise en service; le succès des activités de couverture; le rendement et la fiabilité opérationnelles; les approbations et le soutien des clients, des actionnaires, des organismes de réglementation et des autres parties prenantes; les décisions et les mesures réglementaires et législatives; l'effet négatif de toute résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession de Kansas City Southern de México, S.A. de C.V.; l'opinion publique; divers événements susceptibles de perturber les activités, y compris les intempéries, telles que les sécheresses, les inondations, les avalanches et les tremblements de terre, et les cyberattaques ainsi que les menaces pour la sécurité et la réponse des gouvernements à ces menaces; les changements technologiques; les actes de terrorisme, la guerre ou d'autres actes de violence ou de criminalité ou le risque de telles activités; les limites de la couverture d'assurance; des changements défavorables importants dans les conditions économiques et industrielles, y compris la disponibilité du financement à court et à long terme; la pandémie créée par l'épidémie de COVID‑19 et les effets qui en résultent sur les conditions économiques, le contexte de la demande pour les besoins logistiques et les prix de l'énergie, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, les réponses des politiques fiscales et monétaires des gouvernements et des institutions financières, et les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales.

Nous prévenons le lecteur que la liste de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et qu'elle est établie à la date des présentes. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes, ainsi que sur d'autres, figurent dans les rapports et les documents déposés par le CP et KCS auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières, y compris toute circulaire de sollicitation de procurations, tout prospectus, toute déclaration de changement important, toute circulaire d'information de la direction ou toute déclaration d'inscription à déposer dans le cadre de l'opération. En raison de l'interdépendance et de la corrélation de ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, l'incidence d'une hypothèse, d'un risque ou d'une incertitude sur les ERC ne peut être déterminée avec certitude.

Sauf dans la mesure requise par la loi, nous n'assumons pas l'obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement les ERC, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. Les ERC dans le présent communiqué sont expressément donnés entièrement sous réserve des présentes mises en garde.

Mesures non conformes aux PCGR

Bien que le présent communiqué renferme des mesures non définies par les PCGR de nature prospective (BPA dilué ajusté, flux de trésorerie disponible, bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements [BAIIA] et un ratio d'endettement correspondant à la dette nette ajustée par rapport au bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements [BAIIA ajusté]), il n'est pas pratiquement possible de rapprocher, sans effort déraisonnable, ces mesures prospectives des mesures conformes aux PCGR les plus comparables (RPA dilué, flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation, résultat net et ratio dette à long terme/bénéfice net, respectivement), en raison de variables inconnues et de l'incertitude liée aux résultats futurs. Ces facteurs inconnus peuvent comprendre des opérations imprévues de valeur importante. Il y a lieu de se reporter à la Note relative aux énoncés prospectifs ci‑dessous.

À propos du Canadien Pacifique

Le Canadien Pacifique est un réseau ferroviaire transcontinental au Canada et aux États‑Unis qui compte des liaisons directes avec des ports importants sur les côtes ouest et est. Le CP fournit à ses clients en Amérique du Nord un service ferroviaire concurrentiel avec un accès aux principaux marchés du monde. Le CP croît avec ses clients, offrant un éventail de services de transport de marchandises et de solutions logistiques ainsi qu'une expertise en chaîne d'approvisionnement. Consultez le site cpr.ca pour connaître les avantages des expéditions par le CP. CP‑IR

À propos de KCS

Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU), dont le siège social se trouve à Kansas City, dans le Missouri, est une société de portefeuille spécialisée dans le transport, qui détient des investissements dans les chemins de fer aux États‑Unis, au Mexique et au Panama. Sa principale participation américaine est The Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre‑sud des États‑Unis. Ses participations internationales englobent Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord‑est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui fournit des services de transport de marchandises et de passagers d'un océan à l'autre le long du canal de Panama. Les avoirs ferroviaires et les alliances stratégiques de KCS en Amérique du Nord sont les principaux éléments d'un réseau ferroviaire, reliant les centres commerciaux et industriels des États‑Unis, du Mexique et du Canada. Vous trouverez de plus amples renseignements sur KCS à www.kcsouthern.com.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR L'OPÉRATION ET OÙ LES TROUVER

Le CP déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États‑Unis une déclaration d'inscription sur formulaire F‑4 qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations de KCS, qui constitue également un prospectus du CP, et tout autre document relatif à l'opération. La circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus définitif seront envoyés aux actionnaires de KCS. Le CP déposera également une circulaire d'information de la direction relative à l'opération auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières visés au Canada et la circulaire d'information de la direction sera envoyée aux actionnaires du CP. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE KCS ET DU CP SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LE PROSPECTUS ET LA CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION, SELON LE CAS, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA RELATIVEMENT À L'OPÉRATION DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS PRÉSENTERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR KCS, LE CP, L'OPÉRATION ET LES QUESTIONS CONNEXES. La déclaration d'inscription et la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et d'autres documents déposés par le CP et KCS auprès de la SEC, lorsqu'ils seront déposés, seront offerts sans frais sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. En outre, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d'inscription, de la circulaire de procuration, du prospectus, de la circulaire de procuration de la direction et d'autres documents qui seront déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par CP en ligne à investor.cpr.ca et à www.sedar.com, sur demande écrite remise à CP au 7550 Ogden Dale Road S.E., Calgary, Alberta, T2C 4X9, à l'attention du bureau du secrétaire général, ou en appelant le CP au 1‑403‑319‑7000, ou en appelant le CP au 1‑403‑319‑7000, et pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration de procuration, du prospectus et d'autres documents déposés auprès de la SEC par KCS en ligne à www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite remise à KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105, Attention : Corporate Secretary, ou en appelant le Corporate Secretary's Office de KCS par téléphone au 1‑888‑800‑3690 ou par courriel, à corpsec@kcsouthern.com.

Les investisseurs également peuvent lire et copier tout rapport, énoncé et autre renseignement que KCS et le CP déposent auprès de la SEC, à la bibliothèque publique de la SEC, salle 1580, 100 F Street N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 1 800 SEC‑0330 ou visiter son site Web pour obtenir de plus amples renseignements sur sa bibliothèque publique. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat des titres, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf aux termes d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la Securities Act of 1933 des États‑Unis, dans sa version modifiée.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente communication n'est pas une sollicitation de procurations liée à l'opération. Toutefois, en vertu des règles de la SEC, le CP, KCS et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération. Il est possible de trouver des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction du CP dans sa circulaire de sollicitation de procurations de 2021, datée du 10 mars 2021, ainsi que dans son rapport annuel 2020 sur formulaire 10‑K déposé auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétentes du Canada le 18 février 2021, disponible sur son site Web à investor.cpr.ca et sur les sites www.sedar.com et www.sec.gov. Il est possible de trouver des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction de KCP sur son site Web à www.kcsouthern.com ainsi que dans son rapport annuel 2020 sur formulaire 10‑K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021, disponible à www.investors.kcsouthern.com et à www.sec.gov. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci‑dessus. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et la circulaire d'information de la direction, ainsi que dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu'ils seront disponibles.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Canadien Pacifique Kansas City Southern

Médias

Jeremy Berry Tél. : 403‑819‑0571
jeremy_berry@cpr.ca
alert_mediarelations@cpr.ca

Relations avec les investisseurs
Chris De Bruyn Tél. : 403‑319‑3591
investor@cpr.ca

Médias

C. Doniele Carlson Tel : 816‑983‑1372
dcarlson@kcsouthern.com

Relations avec les investisseurs
Ashley Thorne Tel : 816‑983‑1530
athorne@kcsouthern.com

 

[1] Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars américains.

[2] En fonction des cours de clôture des actions de KCS et du CP de 224,16 $ et de 474,27 $ CA respectivement (au taux de change de 1,2506) au 19 mars 2021.

[3] Selon les cours moyens pondérés en fonction du volume (les « CMPV ») sur 30 jours de KCS et du CP de 213,87 $ et 368,22 $ US respectivement, au 19 mars 2021.

[4] En fonction des cours de clôture des actions de KCS et du CP de 224,16 $ et de 474,27 $ CA respectivement (au taux de change de 1,2506) au 19 mars 2021.

[5] Selon les cours moyens pondérés en fonction du volume (les « CMPV ») sur 30 jours de KCS et du CP de 213,87 $ et 368,22 $ US respectivement, au 19 mars 2021.

[6] Relution fondée sur le RPA dilué ajusté, à l'exclusion des honoraires de services‑conseils ponctuels, des coûts de financement et d'intégration, ainsi que de l'amortissement supplémentaire lié aux opérations.


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