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Le Canadien Pacifique et Kansas City Southern déposent auprès du STB une demande de fusion pour créer le premier réseau unique à relier les États-Unis, le Mexique et le Canada

​Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) (le « CP ») et Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient déposé conjointement une demande de prise de contrôle d'un chemin de fer auprès du Surface Transportation Board (le « STB ») relativement à l'opération proposée visant à créer Canadian Pacific Kansas City (« CPKC »), seul chemin de fer unique à relier les États‑Unis, le Mexique et le Canada.

M. Keith Creel, président et chef de la direction du CP, a déclaré ce qui suit : « Nous sommes heureux de déposer notre demande conjointe relative à ce regroupement unique et favorable à la concurrence, qui donnera naissance à un partenariat unique en son genre. CPKC constitue l'occasion idéale pour stimuler la concurrence et apporter de nouvelles capacités au réseau ferroviaire des États-Unis, pour favoriser le transport des marchandises dans le cadre de l'AEUMC, pour améliorer la sécurité, pour créer des emplois et pour favoriser la création de nouveaux services pour les passagers. Nous sommes prêts à collaborer avec le STB, qui examinera cette opération en profondeur, et nous sommes impatients d'obtenir son approbation pour pouvoir concrétiser ces avantages pour l'économie nord-américaine. » 

M. Patrick J. Ottensmeyer, président et chef de la direction de KCS, a déclaré ce qui suit : « Nous sommes heureux de déposer cette demande ensemble et de franchir une autre étape importante dans la réalisation de cette occasion historique pour le CP et KCS. CPKC livrera concurrence à d'autres chemins de fer, au transport par camion et à d'autres modes de transport, et elle offrira de nouveaux trajets, desservira de vastes marchés et créera des occasions d'expédition améliorées pour les clients. Ce regroupement enclenchera également de nouveaux investissements dans les infrastructures et entraînera des options de transport respectueuses de l'environnement pour la chaîne d'approvisionnement, ce qui fera croître l'économie aux termes de l'AEUMC. »

La demande de prise de contrôle intégrale présente un aperçu de l'intégration opérationnelle proposée des réseaux ferroviaires du CP et de KCS, des répercussions de ce regroupement sur les finances et des besoins en matière de main-d'œuvre des sociétés ainsi que des avantages concurrentiels et des autres avantages dont on prévoit qu'ils découleront de l'offre, auprès des expéditeurs, de nouvelles options de transport améliorées. Les renseignements qui figurent dans la demande qui a été déposée soulignent les avantages pour le public et pour les clients d'un regroupement du CP et de KCS, notamment l'amélioration de l'efficacité du transport sur l'axe nord‑sud entre les chaînes d'approvisionnement interconnectées des États-Unis, du Mexique et du Canada.

En plus de son fondement, qui est de favoriser la concurrence au sein du secteur du transport et de soutenir la croissance économique en Amérique du Nord, le regroupement du CP et de KCS aura de nombreux autres avantages pour le public, dont les suivants. 

  • La création de plus de 1 000 nouveaux emplois directs sur l'ensemble du réseau, dont environ 760 emplois aux États-Unis, au cours des trois prochaines années en raison de l'accroissement des activités d'exploitation ferroviaires du réseau combiné. 
  • Des investissements en capital de plus de 275 millions de dollars américains [1] dans de nouvelles infrastructures au cours des trois prochaines années pour améliorer la sécurité du réseau ferroviaire et la capacité de la ligne principale d'orientation nord-sud de CPKC, qui relie la Louisiane et la zone supérieure du Midwest.
  • La réduction des émissions de gaz à effet de serre (les « GES ») de plus de 1,5 million de tonnes sur une période de cinq ans en raison de l'efficacité accrue de CPKC par rapport aux activités actuelles.
  • Le remplacement annuel de 64 000 longs trajets par camion par des transports par rail grâce aux nouveaux services intermodaux de CPKC, ce qui éliminera encore 1,3 million de tonnes d'émissions de GES au cours des vingt prochaines années et permettra d'économiser 750 millions de dollars en ce qui a trait à l'entretien des autoroutes. 

Aucun client du transport par rail ne verra ses choix de transporteur ferroviaire indépendant réduits par suite du regroupement du CP et de KCS. La demande conjointe de prise de contrôle réitère l'engagement des demandeurs, qui est de conserver la totalité des passerelles de transport ferroviaire de marchandises selon des modalités raisonnables sur le plan commercial, notamment la passerelle Laredo, qui relie les États-Unis et le Mexique, et la demande souligne qu'aucun client ne perdra d'options de trajets concurrentielles, car l'opération n'entraînera pas la création de nouveaux goulots d'étranglement réglementaires. Elle décrit également de quelle façon la société issue du regroupement livrera concurrence pour attirer des clients vers son réseau grâce aux nouvelles lignes uniques qui relient le Canada, la zone supérieure du Midwest, la côte du Golfe du Mexique, le Texas et le Mexique.

Plus de 960 intervenants, dont plus de 440 expéditeurs, 186 chemins de fer de petite taille, des douzaines d'agents publics, huit ports d'envergure, des syndicats du secteur ferroviaire qui représentent des employés du CP et des employés de KCS ainsi que 289 fournisseurs du secteur du transport ferroviaire ont fait parvenir au STB des lettres pour manifester leur appui au projet de regroupement entre le CP et KCS.

Le CP s'est engagé à acquérir KCS dans le cadre d'une opération en actions et en espèces représentant une valeur d'entreprise d'environ 31 milliards de dollars qui comprend la prise en charge de la dette en cours de KCS de 3,8 milliards de dollars. L'opération, qui a obtenu l'appui unanime des deux conseils d'administration, accorde à KCS une valeur de 300 $ par action, soit une prime de 34 pour cent en fonction du cours de clôture des actions du CP le 9 août 2021, date à laquelle le CP a présenté une offre modifiée visant l'acquisition de KCS, et du cours de clôture inchangé des actions de KCS le 19 mars 2021.[2]

L'opération est conditionnelle à l'obtention de l'approbation des actionnaires de chaque société ainsi qu'au respect des conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des organismes de réglementation du Mexique. Il est prévu que les actionnaires se prononceront sur l'opération dans le cadre d'un scrutin plus tard dans l'année.

La prise de contrôle par le CP des activités ferroviaires de KCS est conditionnelle à l'approbation du STB. En avril 2021, le STB a décidé d'examiner le regroupement du CP et de KCS conformément aux règles de fusion en vigueur avant 2001 ainsi qu'à la dispense qui a été accordée à KCS en 2001 pour l'exonérer de ces règles. En août 2021, le STB a réitéré qu'une opération mettant en cause le CP et KCS serait examinée conformément aux règles antérieures à 2001. Le 30 septembre 2021, le STB a confirmé son approbation de l'utilisation d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire dans le cadre du regroupement du CP et de KCS.

Il est prévu que l'examen du projet de prise de contrôle de KCS par le CP sera réalisé au cours du deuxième semestre de 2022. Lorsqu'elles auront obtenu l'approbation de l'organisme de réglementation, les deux sociétés seront complètement intégrées au cours des trois années suivantes, ce qui concrétisera les avantages du regroupement.

Bien que la société regroupée demeure le plus petit chemin de fer de catégorie 1 aux États-Unis en fonction des revenus, son réseau sera agrandi et son caractère concurrentiel sera accru grâce à des rails qui s'étendent sur environ 20 000 milles, son grand nombre d'employés, qui s'établira à près de 20 000 personnes, et ses revenus totaux qui s'établiront à environ 8,7 milliards de dollars en fonction des revenus réels de 2020.

Pour en savoir plus sur les avantages du regroupement du CP et de KCS, visitez le FutureForFreight.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué comprend certains énoncés prospectifs et certaines informations prospectives (collectivement, l'« information prospective ») afin de fournir aux actionnaires et aux investisseurs éventuels du CP et de KCS des renseignements sur le CP, KCS, leurs filiales et les membres de leur groupe respectifs, notamment l'évaluation par la direction du CP, de KCS et de leurs filiales respectives des plans et des activités futurs du CP, de KCS et de leurs filiales respectives, et cette information prospective pourrait ne pas être appropriée à d'autres fins. L'information prospective se reconnaît habituellement à l'emploi de verbes comme « entrevoir », « s'attendre à », « projeter », « estimer », « prévoir », « planifier », « avoir l'intention de », « viser », « cibler », « croire » et « être susceptible de » ainsi que d'autres termes comparables qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Tous les autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques peuvent constituer de l'information prospective.

Bien que cette information prospective soit, de notre avis, raisonnable compte tenu des renseignements disponibles aujourd'hui et des processus suivis pour la formuler, elle ne garantit nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à l'information prospective. De par sa nature, l'information prospective comprend différentes hypothèses, qui sont fondées sur des facteurs qui peuvent être difficiles à prévoir et qui peuvent comporter des risques et des impondérables connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et les réalisations diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous‑entendus dans cette information prospective, notamment les éléments suivants : le moment et la réalisation de l'opération, notamment la réception des approbations réglementaires et des actionnaires et la satisfaction d'autres conditions préalables; le risque d'un intrus; la réalisation des avantages et des synergies de l'opération prévus et le moment de leur réalisation; le succès des plans d'intégration; la concentration du temps et de l'attention de la direction sur l'opération et d'autres perturbations découlant de l'opération; l'évolution de la stratégie commerciale et des occasions stratégiques; les dividendes futurs estimés; la solidité et la flexibilité financières; les conditions du marché de la dette et des actions, y compris la capacité d'accéder aux marchés des capitaux à des conditions favorables ou pas du tout; le coût des emprunts et des capitaux propres; les changements possibles du cours de l'action du CP qui pourraient avoir une incidence négative sur la valeur de la contrepartie offerte aux actionnaires de KCS; la capacité de la direction du CP, de ses filiales et des membres de son groupe à mettre en œuvre les priorités clés, y compris celles liées à l'opération; les conditions générales au Canada, aux États‑Unis, au Mexique et dans le reste du monde sur le plan social, économique, politique et commercial ainsi que sur le plan du crédit; les risques associés à la production agricole, comme les conditions météorologiques et les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits énergétiques de base; les effets de la concurrence et les pressions sur les prix, notamment la concurrence d'autres transporteurs ferroviaires, des entreprises de camionnage et des expéditeurs maritimes au Canada, aux États‑Unis et au Mexique; la croissance économique et Amérique du Nord et à l'échelle mondiale; la capacité de l'industrie; les fluctuations de la demande du marché; les variations du prix des marchandises et de la demande pour les marchandises; l'incertitude entourant le moment et les volumes des marchandises expédiées; l'inflation; l'instabilité géopolitique; les modifications des lois, des règlements et des politiques gouvernementales, notamment la réglementation des taux; les changements dans les taxes et les taux d'imposition; les augmentations potentielles des frais d'entretien et d'exploitation; les changements dans les prix du carburant; les perturbations dans l'approvisionnement en carburant; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges; la conformité aux règlements environnementaux; les conflits de travail; les variations des coûts de la main‑d'œuvre et les difficultés de travail; les risques et les responsabilités découlant des déraillements; le transport de marchandises dangereuses; le moment de l'achèvement des projets d'immobilisations et d'entretien; le caractère suffisant des dépenses en immobilisations budgétées pour réaliser le plan d'affaires; les services et les infrastructures; la satisfaction, par des tiers, de leurs obligations; les fluctuations des devises et des taux d'intérêt; les taux de change; les effets des changements dans les conditions du marché et les taux d'actualisation sur la situation financière des régimes de retraite et des investissements; les restrictions commerciales ou autres changements aux accords commerciaux internationaux; les effets des accords commerciaux multinationaux actuels et futurs sur le niveau des échanges commerciaux entre le Canada, les États‑Unis et le Mexique; les changements climatiques ainsi que la réaction du marché et des organismes de réglementation aux changements climatiques; les dates prévues de mise en service; le succès des activités de couverture; la performance et la fiabilité opérationnelles; les approbations et le soutien des clients, des actionnaires, des organismes de réglementation et des autres parties prenantes; les décisions et les mesures réglementaires et législatives; l'effet négatif de toute résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession de Kansas City Southern de México, S.A. de C.V.; l'opinion publique; différents événements susceptibles de perturber les activités, dont les intempéries, telles que les sécheresses, les inondations, les avalanches et les tremblements de terre, et les cyberattaques, ainsi que les menaces pour la sécurité et la réponse des gouvernements à ces menaces; les changements technologiques; les attentats terroristes, la guerre ou d'autres actes de violence ou de criminalité ou le risque de telles activités; les limites de la couverture d'assurance; des changements défavorables importants dans les conditions économiques et industrielles, y compris la disponibilité du financement à court et à long terme; la pandémie créée par l'éclosion de COVID‑19 et de ses variants et les effets qui en résultent sur les conditions économiques, le contexte de la demande pour les besoins logistiques et les prix de l'énergie, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, les réponses des politiques fiscales et monétaires des gouvernements et des institutions financières, et les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales.

Nous prévenons le lecteur que la liste de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et qu'elle est établie en date des présentes. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, ces risques et ces impondérables, ainsi que sur d'autres facteurs, figurent dans les rapports et les documents déposés par le CP et KCS auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières, y compris toute circulaire de sollicitation de procurations, tout prospectus, toute déclaration de changement important, toute circulaire d'information de la direction ou toute déclaration d'inscription qui sera déposé dans le cadre de l'opération. Il y a lieu de se reporter aux rubriques portant sur les facteurs de risque et aux énoncés prospectifs portant sur le rapport de gestion qui figurent dans les rapports annuels et intermédiaires du CP et de KCS sur formulaire 10-K et 10-Q. En raison de l'interdépendance et de la corrélation de ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, l'incidence d'une hypothèse, d'un risque ou d'un impondérable sur l'information prospective ne peut être déterminée avec certitude.

Sauf dans la mesure requise par la loi, nous n'assumons pas l'obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement l'information prospective, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de tout autre facteur. L'information prospective qui figure dans le présent communiqué est expressément donnée entièrement sous réserve des présentes mises en garde.

À PROPOS DU CANADIEN PACIFIQUE

Le Canadien Pacifique est un réseau ferroviaire transcontinental au Canada et aux États‑Unis qui compte des liaisons directes avec des ports importants sur les côtes ouest et est. Le CP fournit à ses clients en Amérique du Nord un service ferroviaire concurrentiel avec un accès aux principaux marchés du monde. Le CP croît avec ses clients, offrant un éventail de services de transport de marchandises et de solutions logistiques ainsi qu'une expertise en chaîne d'approvisionnement. Consultez le site www.cpr.ca pour connaître les avantages des expéditions par le CP. CP‑IR

À PROPOS DE KCS

Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU), dont le siège social est situé à Kansas City, dans le Missouri, est une société de portefeuille spécialisée dans le transport qui détient des investissements dans les chemins de fer aux États-Unis, au Mexique et au Panama. Sa principale participation américaine est The Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre-sud des États-Unis. Ses participations internationales englobent Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord-est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui fournit des services de transport de marchandises et de passagers d'un océan à l'autre le long du canal de Panama. Les avoirs ferroviaires et les alliances stratégiques de KCS en Amérique du Nord sont les principaux éléments d'un réseau ferroviaire unique reliant les centres commerciaux et industriels des États-Unis, du Mexique et du Canada. Vous trouverez de plus amples renseignements sur KCS à www.kcsouthern.com.

OÙ TROUVER DES RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR L'OPÉRATION

Le CP a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États‑Unis une déclaration d'inscription sur formulaire F‑4, qui comprend une circulaire de sollicitation de procurations de KCS, qui constitue également un prospectus du CP, et tout autre document relatif à l'opération. La déclaration d'inscription n'a pas encore pris effet. Lorsqu'ils seront terminés, la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus définitif seront envoyés aux actionnaires de KCS. Le CP déposera également une circulaire d'information de la direction relative à l'opération auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières visés au Canada et la circulaire d'information de la direction sera envoyée aux actionnaires du CP. LES INVESTISSEURS, LES PORTEURS D'ACTIONS ET LES ACTIONNAIRES DU CP ET DE KCS SONT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LA VERSION PROVISOIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET DU PROSPECTUS ET LA CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION, SELON LE CAS, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA RELATIVEMENT À L'OPÉRATION DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES (Y COMPRIS TOUTE MODIFICATION APPORTÉE À CES DOCUMENTS ET TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS), CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CP, KCS, L'OPÉRATION ET DES QUESTIONS CONNEXES. La déclaration d'inscription et la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et d'autres documents déposés par le CP et KCS auprès de la SEC, lorsqu'ils seront déposés, seront offerts sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d'inscription, de la circulaire de procuration, du prospectus, de la circulaire de procuration de la direction et d'autres documents qui seront déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CP en ligne à investor.cpr.ca et à www.sedar.com, sur demande écrite remise au CP au 7550 Ogden Dale Road S.E., Calgary (Alberta) T2C 4X9, à l'attention du bureau du secrétaire général, ou en appelant le CP au 1‑403‑319‑7000, et pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration de procuration, du prospectus et d'autres documents déposés auprès de la SEC par KCS en ligne à www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite remise à KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105, à l'attention du bureau du secrétaire général, ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général de KCS par téléphone au 1‑888‑800‑3690 ou par courriel, à corpsec@kcsouthern.com.

Les investisseurs peuvent également lire et copier tout rapport, tout énoncé et tout autre renseignement que le CP et KCS déposent auprès de la SEC, à la bibliothèque publique de la SEC, 100 F Street N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 1‑800‑732‑0330 ou visiter son site Web pour obtenir de plus amples renseignements sur sa bibliothèque publique. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat des titres, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, telle qu'elle peut être modifiée.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Le présent communiqué n'est pas une sollicitation de procurations liée à l'opération. Toutefois, en vertu des règles de la SEC, le CP, KCS et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération. Il est possible de trouver des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction du CP dans sa circulaire de sollicitation de procurations 2021, datée du 10 mars 2021, ainsi que dans son rapport annuel 2020 sur formulaire 10‑K déposé auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétentes du Canada le 18 février 2021, disponible sur son site Web à investor.cpr.ca et sur les sites www.sedar.com et www.sec.gov. Il est possible de trouver des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction de KCS sur son site Web à www.kcsouthern.com ainsi que dans son rapport annuel 2020 sur formulaire 10‑K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021, disponible à www.investors.kcsouthern.com et à www.sec.gov. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci‑dessus. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et la circulaire d'information de la direction, ainsi que dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu'ils seront disponibles.

Renseignements supplémentaires :

Canadien Pacifique

Relations avec les médias
Patrick Waldron
Tél. : 403-852-8005
Patrick_Waldron@cpr.ca
alert_mediarelations@cpr.ca

Relations avec les investisseurs
Maeghan Albiston
Tél. : 403‑319‑3591
investor@cpr.ca

Kansas City Southern

Relations avec les médias
C. Doniele Carlson
Tél. : 816-983-1372
dcarlson@kcsouthern.com

Relations avec les investisseurs
Ashley Thorne
Tél. : 816-983-1530
athorne@kcsouthern.com

 

[1] Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en dollars américains.

[2] En fonction du cours de clôture des actions de KCS de 224,16 $ le 19 mars 2021 et du cours de clôture des actions du CP de 91,50 $ CA (selon un taux de change de 1,2565) le 9 août 2021.

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