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Le Canadien Pacifique et Kansas City Southern signent une convention visant leur regroupement, qui créera le premier réseau unique à relier les États-Unis, le Mexique et le Canada

Opération en actions et en espèces qui représente une valeur d'entreprise d'environ 31 milliards de dollars

Création attendue de synergies annualisées d'une valeur d'environ 1 milliard de dollars au cours des trois premières années

Regroupement historique qui est favorable à la concurrence, qui crée de nouvelles options pour les clients et qui soutient la croissance économique en Amérique du Nord

Les sociétés tiendront une conférence téléphonique à l'intention des investisseurs jeudi à 8 h (heure de l'Est)

Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) (le « CP ») et Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu une convention de fusion aux termes de laquelle le CP s'est engagé à acquérir KCS dans le cadre d'une opération en actions et en espèces représentant une valeur d'entreprise d'environ 31 milliards de dollars américains [1] qui comprend la prise en charge de la dette en cours de KCS de 3,8 milliards de dollars. L'opération, qui a obtenu l'appui unanime des deux conseils d'administration, accorde à KCS une valeur de 300 $ par action, soit une prime de 34 % en fonction du cours de clôture des actions du CP le 9 août 2021, date à laquelle le CP a présenté une offre modifiée visant l'acquisition de KCS, et du cours de clôture inchangé des actions de KCS le 19 mars 2021.[2]

M. Keith Creel, président et chef de la direction du CP, a déclaré ce qui suit : « Le parcours de cette entente historique ne fait que renforcer notre conviction qu'il s'agit d'un partenariat unique en son genre. Nous avons hâte de travailler à l'intégration de ces deux chemins de fer. Leur regroupement permettra à nos réseaux et à nos gens de réaliser leur plein potentiel tout en offrant un service hors pair au sein du secteur à nos clients. Ce parfait regroupement de bout en bout crée le premier chemin de fer reliant les États-Unis, le Mexique et le Canada grâce à un trajet unique qui permettra aux clients du CP et de KCS d'atteindre un nombre considérablement accru de marchés, offrira de nouvelles options de transport concurrentielles et favorisera la croissance économique en Amérique du Nord. »

M. Patrick J. Ottensmeyer, président et chef de la direction de KCS, a déclaré ce qui suit : « Nous sommes heureux de créer un partenariat avec le CP afin de créer un chemin de fer qui soit en mesure de rivaliser en offrant une valeur optimale pour chaque dollar consacré au transport. Non seulement le regroupement du CP et de KCS sera avantageux pour les clients, les partenaires d'affaires et les actionnaires en offrant des services de transport sur une ligne unique, des synergies intéressantes et des trajets complémentaires, mais il sera également avantageux pour KCS et nos employés car il nous permettra d'intégrer une société continentale nord-américaine authentique et en croissance. »

Bien que la société regroupée demeure le plus petit chemin de fer de catégorie 1 aux États-Unis en fonction des revenus, son réseau sera agrandi et son caractère concurrentiel sera accru grâce à des rails qui s'étendent sur environ 20 000 milles, son grand nombre d'employés, qui s'établira à près de 20 000 personnes, et ses revenus totaux qui s'établiront à environ 8,7 milliards de dollars en fonction des revenus réels de 2020. Il est également prévu que le regroupement du CP et de KCS créera des emplois au sein du réseau combiné. En outre, les sociétés prévoient que l'amélioration de l'efficacité et des services entraînera d'importants avantages sur le plan de l'environnement.

[1] Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en dollars américains.

[2] En fonction du cours de clôture des actions de KCS de 224,16 $ le 19 mars 2021 et du cours de clôture des actions du CP de 91,50 $ CA (selon un taux de change de 1,2565) le 9 août 2021.

Opération visant à accroître les options et à améliorer l'efficacité pour les clients

Un regroupement du CP et de KCS permettrait une couverture sans précédent grâce à des trajets uniques offerts sur l'ensemble du réseau combiné, ce qui permettrait ce qui suit.

  • De nouvelles options concurrentielles sur une seule ligne pour les expéditions intermodales nationales entre le Mexique, le Midwest des États-Unis et le Canada, ce qui offre une option concurrentielle par rapport au transport par camion pour l'expédition de marchandises de valeur, de produits périssables et de produits du marché de l'expédition accélérée dont le transport est sensible au temps.
  • De nouveaux trajets sur une seule ligne qui relient les centres de fabrication et de distribution d'automobiles situés au Mexique, dans le Midwest des États-Unis et au Canada, ce qui tire parti du réseau composé de transport d'automobiles de premier plan du CP. 
  • De nouveaux trajets sur une seule ligne qui relient les expéditeurs d'énergie, de produits chimiques et de marchandises pour relier avec davantage de rapidité et d'efficacité les installations de départ et de destination et rejoindre de nouveaux marchés ainsi que des clients à l'échelle mondiale.
  • Un accès sans pareil aux ports de l'Atlantique, du Golfe et du Pacifique, qui permet de relier les expéditeurs intermodaux internationaux aux grands marchés de consommation des États-Unis en mettant de l'avant des options, de la capacité et de la résilience.
  • De nouveaux trajets sur une seule ligne qui permettent le transport efficace de produits agricoles depuis les nombreux points de départ du CP vers les nombreuses destinations de KCS, ce qui offrira de nouvelles options aux expéditeurs et aux destinataires.
  • Une portée accrue pour les courtes lignes et les chemins de fer régionaux combinée à de nouveaux choix pour les clients qui ne sont pas desservis par les chemins de fer grâce à notre vaste réseau de transbordement.    

Il est important de noter qu'aucun client ne verra ses choix de transporteur ferroviaire indépendant réduits par suite de l'opération. Le CP et KCS se sont engagés à conserver toutes les passerelles de transport ferroviaire de marchandises selon des modalités raisonnables sur le plan commercial tout en exerçant simultanément une forte concurrence pour attirer le trafic de l'axe nord-sud entre le Canada, la zone supérieure du Midwest ainsi que la côte du Golfe, le Texas et le Mexique.  

Un regroupement du CP et de KCS aurait pour effet de conserver la structure à six chemins de fer du réseau nord-américain de chemins de fer de catégorie 1, qui est réparti en deux réseaux dans l'Ouest, deux réseaux dans l'Est et deux réseaux au Canada, dont chacun est doté d'un accès à la Côte du Golfe aux États-Unis. Les deux sociétés, une fois regroupées, constitueraient le plus petit transporteur de catégorie 1 du secteur.

Amélioration de la circulation sur l'autoroute, développement durable et sécurité

Il est prévu que les nouveaux trajets sur une seule ligne rendus possibles par l'opération permettront d'éliminer des camions des autoroutes américaines très fréquentées, de réduire les émissions et de réduire les investissements publics dans la réparation des routes et des ponts. Le transport ferroviaire consomme quatre fois moins de carburant que le transport par camion et un train peut remplacer plus de 300 camions qui circulent sur les routes publiques tout en réduisant de 75 pour cent les émissions de gaz à effet de serre. Il est prévu que les synergies découlant de ce regroupement réduiront de plusieurs dizaines de milliers le nombre de camions qui circulent chaque année sur les autoroutes. 

Le CP a le développement durable à cœur et conçoit actuellement la première locomotive de transport de ligne alimentée à l'hydrogène de l'Amérique du Nord. De plus, la société regroupée maintiendrait l'engagement du CP et de KCS d'améliorer l'efficacité énergétique et de réduire les émissions, conformément à l'Accord de Paris, afin de soutenir une chaîne d'approvisionnement nord‑américaine plus durable.

Création de valeur pour les actionnaires de KCS et du CP

Après la mise en fiducie, les porteurs d'actions ordinaires de KCS recevront 2,884 actions du CP et 90 $ en espèces pour chaque action ordinaire de KCS qu'ils détiennent. Les actionnaires privilégiés recevront 37,50 $ en espèces pour chaque action privilégiée de KCS qu'ils détiennent. Le ratio d'échange fixe présume un prix pour KCS de 300 $ par action, soit une prime de 34 %, en fonction du cours de clôture des actions du CP le 9 août 2021 et du cours de clôture inchangé des actions de KCS le 19 mars 2021[3].

Immédiatement après la mise en fiducie, il est prévu que les actionnaires ordinaires de KCS auront la propriété de 28 pour cent des actions ordinaires du CP en circulation, ce qui leur permettra de tirer parti des occasions de croissance des deux sociétés. Après l'approbation définitive du Surface Transportation Board (le « STB ») des États-Unis, les actionnaires de KCS tireraient également parti des avantages des synergies découlant du regroupement.

Les stratégies de croissance combinées des deux chemins de fer de catégorie 1 affichant la croissance la plus rapide entraîneront de nouvelles efficiences pour les clients et amélioreront l'exactitude par rapport aux horaires conformément à leur programme de transport ferroviaire de précision respectif. Il est prévu que la société issue du regroupement créera des synergies annualisées d'une valeur d'environ 1 milliard de dollars sur trois ans.

Il est prévu que le regroupement sera favorable pour le bénéfice par action dilué ajusté du CP [4] au cours de la première année complète qui suivra l'acquisition, par le CP, du contrôle de KCS, et il est prévu que l'augmentation sera supérieure à 10 pour cent lorsque les synergies seront par la suite complètement réalisées.

Pour financer la contrepartie en actions dans le cadre de la fusion, le CP émettra 262 millions de nouvelles actions. Conformément à l'opération annoncée précédemment, la tranche en espèces sera financée par une combinaison des liquidités et d'un emprunt d'environ 8,5 milliards de dollars américains, pour lequel un financement a été obtenu. Dans le cadre de la fusion, le CP prendra indirectement en charge l'encours de la dette de KCS d'environ 3,8 milliards de dollars. À la mise en fiducie, le CP s'attend à ce que l'encours de la dette s'élève à environ 20 milliards de dollars.

De façon proportionnelle dans le cadre de l'opération, le CP estime que le ratio de son effet de levier par rapport au BAIIA estimatif de 2021 établi par les analystes s'établira à environ 3,9x, compte tenu de la prise en charge de la dette de KCS et de l'obtention d'une nouvelle dette liée à l'acquisition. Afin de gérer cet effet de levier de façon efficace, le CP maintiendra la suspension temporaire de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités et prévoit afficher des flux de trésorerie disponibles (après intérêts, taxes et impôts) d'environ 7 milliards de dollars au cours des trois prochaines années. Le CP estime que son objectif à long terme en matière d'effet de levier, qui est fixé à environ 2,5x, sera atteint dans les 24 mois qui suivront la mise en fiducie. La société issue du regroupement maintiendra une cote de crédit de qualité supérieure tout en poursuivant le remboursement de capital en faveur des actionnaires.

[3] En fonction du cours de clôture des actions de KCS de 224,16 $ le 19 mars 2021 et du cours de clôture des actions du CP de 91,50 $ CA (selon un taux de change de 1,2565) le 9 août 2021.

[4] Relution en fonction du bénéfice par action dilué ajusté, exception faite des honoraires de conseillers, des frais de financement et des frais d'intégration uniques ainsi que de l'amortissement progressif lié à l'opération.

Soutien marqué des actionnaires envers un regroupement du CP et de KCS

Plus de 1 000 parties prenantes, notamment des syndicats d'entreprises ferroviaires, des expéditeurs et des dirigeants communautaires, ont écrit au STB des lettres manifestant leur appui au projet de regroupement du CP et de KCS. Ces lettres mettent l'accent sur la concurrence accrue et les niveaux de service sans précédent, de même que sur la sécurité et l'efficacité économique améliorées que le regroupement du CP et de KCS apportera aux expéditeurs et aux collectivités des États-Unis, du Mexique et du Canada.

Réalisation sans heurt de l'opération et de la fusion

Le 6 mai 2021, le STB a approuvé l'utilisation d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire dans le cadre d'une fusion prévue entre le CP et KCS, et la situation pertinente qui entoure cette nouvelle entente entre le CP et KCS n'a pas changé en ce qui a trait aux facteurs qui sous‑tendent la décision du STB d'approuver une fiducie. Pour réaliser la mise en fiducie, l'opération doit obtenir l'approbation des actionnaires des deux sociétés en plus de remplir les conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des organismes de réglementation du Mexique. Le CP fera par la suite l'acquisition de KCS et mettra les actions de KCS dans la fiducie visée par une convention de vote fiduciaire. À ce moment, les actionnaires de KCS recevront 2,884 actions du CP et 90 $ en espèces pour chaque action ordinaire de KCS qu'ils détiennent. Les sociétés s'attendent à la réalisation de l'opération et au versement de la contrepartie aux actionnaires de KCS au cours du premier trimestre de 2022.

La prise de contrôle par le CP des activités ferroviaires de KCS est conditionnelle à l'approbation du STB. En avril, le STB a décidé d'examiner le regroupement du CP et de KCS conformément aux règles de fusion en vigueur avant 2001 ainsi qu'à la dispense qui a été accordée à KCS en 2001 pour l'exonérer de ces règles. En août, le STB a réitéré qu'une opération mettant en cause le CP et KCS serait examinée conformément aux règles antérieures à 2001.

Il est prévu que l'examen du projet de prise de contrôle de KCS par le CP sera réalisé au cours du deuxième semestre de 2022. Lorsqu'elles auront obtenu l'approbation de l'organisme de réglementation, les deux sociétés seront complètement intégrées au cours des trois années suivantes, ce qui concrétisera les avantages du regroupement.

Conseil d'administration, équipe de direction et siège social

Lorsque le STB aura approuvé la prise de contrôle de KCS par le CP, M. Creel agira comme chef de la direction de la société issue du regroupement, qui portera la dénomination sociale Canadian Pacific Kansas City (« CPKC »).

Le siège social mondial de CPKC sera situé à Calgary, et le siège social aux États-Unis sera situé à Kansas City, au Missouri. Le siège social de la société au Mexique demeurera à Mexico et à Monterrey. Le siège social du CP aux États-Unis, qui se trouve dans la région de Minneapolis-St. Paul, restera un important centre d'activités.

Quatre administrateurs de KCS se joindront au conseil élargi du CP au moment opportun, et mettront leur expérience et leur expertise au service de la supervision des activités multinationales de KCS.

Conseillers

BMO Marchés des capitaux et Goldman Sachs & Co. LLC agissent à titre de conseillers financiers pour le CP, tandis que Sullivan & Cromwell LLP, Bennett Jones LLP et le cabinet d'avocats de David L. Meyer agissent à titre de conseillers juridiques. Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. agit à titre de conseiller juridique pour le CP au Mexique. Evercore agit à titre de conseiller financier pour le conseil d'administration du CP, et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique pour le conseil.

BofA Securities et Morgan Stanley & Co. LLC agissent à titre de conseillers financiers pour Kansas City Southern. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Baker & Miller PLLC, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., WilmerHale, et White & Case, S.C. agissent à titre de conseillers juridiques pour Kansas City Southern.

Conférence téléphonique avec la communauté des investisseurs

Le CP et KCS tiendront une conférence téléphonique conjointe le jeudi 16 septembre à 8 h (HE) pour discuter de cette annonce. Une webdiffusion en direct ainsi qu'un enregistrement de la conférence téléphonique seront offerts sur le site Web du CP à l'adresse https://investor.cpr.ca/events, et sur le site Web de KCS à l'adresse https://investors.kcsouthern.com/events-calendar. Des documents d'information seront publiés à l'adresse www.FutureForFreight.com. Pour écouter la conférence téléphonique en direct, composez le 877-830-2586 aux États-Unis ou le 785-424-1734 de l'extérieur des États-Unis, et entrez le code 74335.

L'enregistrement de la conférence sera accessible dans la semaine suivant l'appel au 800-753-5212 (aucun code requis).

Pour en savoir plus sur les avantages du regroupement du CP et de KCS, visitez le FutureForFreight.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué comprend certains énoncés prospectifs et certaines informations prospectives (collectivement, l'« information prospective ») afin de fournir aux actionnaires et aux investisseurs éventuels du CP et de KCS des renseignements sur le CP, KCS, leurs filiales et les membres de leur groupe respectifs, notamment l'évaluation par la direction du CP, de KCS et de leurs filiales respectives des plans et des activités futurs du CP, de KCS et de leurs filiales respectives, et cette information prospective pourrait ne pas être appropriée à d'autres fins. L'information prospective se reconnaît habituellement à l'emploi de verbes comme « entrevoir », « s'attendre à », « projeter », « estimer », « prévoir », « planifier », « avoir l'intention de », « viser », « cibler », « croire » et « être susceptible de » ainsi que d'autres termes comparables qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Tous les autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques peuvent constituer de l'information prospective.

Bien que cette information prospective soit, de notre avis, raisonnable compte tenu des renseignements disponibles aujourd'hui et des processus suivis pour la formuler, elle ne garantit nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à l'information prospective. De par sa nature, l'information prospective comprend différentes hypothèses, qui sont fondées sur des facteurs qui peuvent être difficiles à prévoir et qui peuvent comporter des risques et des impondérables connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et les réalisations diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous‑entendus dans cette information prospective, notamment les éléments suivants : le moment et la réalisation de l'opération, notamment la réception des approbations réglementaires et des actionnaires et la satisfaction d'autres conditions préalables; le risque d'un intrus; la réalisation des avantages et des synergies de l'opération prévus et le moment de leur réalisation; le succès des plans d'intégration; la concentration du temps et de l'attention de la direction sur l'opération et d'autres perturbations découlant de l'opération; l'évolution de la stratégie commerciale et des occasions stratégiques; les dividendes futurs estimés; la solidité et la flexibilité financières; les conditions du marché de la dette et des actions, y compris la capacité d'accéder aux marchés des capitaux à des conditions favorables ou pas du tout; le coût des emprunts et des capitaux propres; les changements possibles du cours de l'action du CP qui pourraient avoir une incidence négative sur la valeur de la contrepartie offerte aux actionnaires de KCS; la capacité de la direction du CP, de ses filiales et des membres de son groupe à mettre en œuvre les priorités clés, y compris celles liées à l'opération; les conditions générales au Canada, aux États‑Unis, au Mexique et dans le reste du monde sur le plan social, économique, politique et commercial ainsi que sur le plan du crédit; les risques associés à la production agricole, comme les conditions météorologiques et les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits énergétiques de base; les effets de la concurrence et les pressions sur les prix, notamment la concurrence d'autres transporteurs ferroviaires, des entreprises de camionnage et des expéditeurs maritimes au Canada, aux États‑Unis et au Mexique; la croissance économique et Amérique du Nord et à l'échelle mondiale; la capacité de l'industrie; les fluctuations de la demande du marché; les variations du prix des marchandises et de la demande pour les marchandises; l'incertitude entourant le moment et les volumes des marchandises expédiées; l'inflation; l'instabilité géopolitique; les modifications des lois, des règlements et des politiques gouvernementales, notamment la réglementation des taux; les changements dans les taxes et les taux d'imposition; les augmentations potentielles des frais d'entretien et d'exploitation; les changements dans les prix du carburant; les perturbations dans l'approvisionnement en carburant; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges; la conformité aux règlements environnementaux; les conflits de travail; les variations des coûts de la main‑d'œuvre et les difficultés de travail; les risques et les responsabilités découlant des déraillements; le transport de marchandises dangereuses; le moment de l'achèvement des projets d'immobilisations et d'entretien; le caractère suffisant des dépenses en immobilisations budgétées pour réaliser le plan d'affaires; les services et les infrastructures; la satisfaction, par des tiers, de leurs obligations; les fluctuations des devises et des taux d'intérêt; les taux de change; les effets des changements dans les conditions du marché et les taux d'actualisation sur la situation financière des régimes de retraite et des investissements; les restrictions commerciales ou autres changements aux accords commerciaux internationaux; les effets des accords commerciaux multinationaux actuels et futurs sur le niveau des échanges commerciaux entre le Canada, les États‑Unis et le Mexique; les changements climatiques ainsi que la réaction du marché et des organismes de réglementation aux changements climatiques; les dates prévues de mise en service; le succès des activités de couverture; la performance et la fiabilité opérationnelles; les approbations et le soutien des clients, des actionnaires, des organismes de réglementation et des autres parties prenantes; les décisions et les mesures réglementaires et législatives; l'effet négatif de toute résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession de Kansas City Southern de México, S.A. de C.V.; l'opinion publique; différents événements susceptibles de perturber les activités, dont les intempéries, telles que les sécheresses, les inondations, les avalanches et les tremblements de terre, et les cyberattaques, ainsi que les menaces pour la sécurité et la réponse des gouvernements à ces menaces; les changements technologiques; les attentats terroristes, la guerre ou d'autres actes de violence ou de criminalité ou le risque de telles activités; les limites de la couverture d'assurance; des changements défavorables importants dans les conditions économiques et industrielles, y compris la disponibilité du financement à court et à long terme; la pandémie créée par l'éclosion de COVID‑19 et de ses variants et les effets qui en résultent sur les conditions économiques, le contexte de la demande pour les besoins logistiques et les prix de l'énergie, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, les réponses des politiques fiscales et monétaires des gouvernements et des institutions financières, et les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales.

Nous prévenons le lecteur que la liste de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et qu'elle est établie en date des présentes. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, ces risques et ces impondérables, ainsi que sur d'autres facteurs, figurent dans les rapports et les documents déposés par le CP et KCS auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières, y compris toute circulaire de sollicitation de procurations, tout prospectus, toute déclaration de changement important, toute circulaire d'information de la direction ou toute déclaration d'inscription qui sera déposé dans le cadre de l'opération. Il y a lieu de se reporter aux rubriques portant sur les facteurs de risque et aux énoncés prospectifs portant sur le rapport de gestion qui figurent dans les rapports annuels et intermédiaires du CP et de KCS sur formulaire 10-K et 10-Q. En raison de l'interdépendance et de la corrélation de ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, l'incidence d'une hypothèse, d'un risque ou d'un impondérable sur l'information prospective ne peut être déterminée avec certitude.

Sauf dans la mesure requise par la loi, nous n'assumons pas l'obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement l'information prospective, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de tout autre facteur. L'information prospective qui figure dans le présent communiqué est expressément donnée entièrement sous réserve des présentes mises en garde.

À PROPOS DU CANADIEN PACIFIQUE

Le Canadien Pacifique est un réseau ferroviaire transcontinental au Canada et aux États‑Unis qui compte des liaisons directes avec des ports importants sur les côtes ouest et est. Le CP fournit à ses clients en Amérique du Nord un service ferroviaire concurrentiel avec un accès aux principaux marchés du monde. Le CP croît avec ses clients, offrant un éventail de services de transport de marchandises et de solutions logistiques ainsi qu'une expertise en chaîne d'approvisionnement. Consultez le site www.cpr.ca pour connaître les avantages des expéditions par le CP. CP‑IR

À PROPOS DE KCS

Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU), dont le siège social est situé à Kansas City, dans le Missouri, est une société de portefeuille spécialisée dans le transport qui détient des investissements dans les chemins de fer aux États-Unis, au Mexique et au Panama. Sa principale participation américaine est The Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre-sud des États-Unis. Ses participations internationales englobent Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord-est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui fournit des services de transport de marchandises et de passagers d'un océan à l'autre le long du canal de Panama. Les avoirs ferroviaires et les alliances stratégiques de KCS en Amérique du Nord sont les principaux éléments d'un réseau ferroviaire unique reliant les centres commerciaux et industriels des États-Unis, du Mexique et du Canada. Vous trouverez de plus amples renseignements sur KCS à www.kcsouthern.com.

OÙ TROUVER DES RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR L'OPÉRATION

Le CP déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États‑Unis une déclaration d'inscription sur formulaire F‑4, qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations de KCS, qui constitue également un prospectus du CP, et tout autre document relatif à l'opération. La circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus définitif seront envoyés aux actionnaires de KCS. Le CP déposera également une circulaire d'information de la direction relative à l'opération auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières visés au Canada et la circulaire d'information de la direction sera envoyée aux actionnaires du CP. LES INVESTISSEURS, LES PORTEURS D'ACTIONS ET LES ACTIONNAIRES DU CP ET DE KCS SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LE PROSPECTUS ET LA CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION, SELON LE CAS, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA RELATIVEMENT À L'OPÉRATION DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CP, KCS, L'OPÉRATION ET DES QUESTIONS CONNEXES. La déclaration d'inscription et la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et d'autres documents déposés par le CP et KCS auprès de la SEC, lorsqu'ils seront déposés, seront offerts sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d'inscription, de la circulaire de procuration, du prospectus, de la circulaire de procuration de la direction et d'autres documents qui seront déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CP en ligne à investor.cpr.ca et à www.sedar.com, sur demande écrite remise au CP au 7550 Ogden Dale Road S.E., Calgary (Alberta) T2C 4X9, à l'attention du bureau du secrétaire général, ou en appelant le CP au 1‑403‑319‑7000, et pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration de procuration, du prospectus et d'autres documents déposés auprès de la SEC par KCS en ligne à www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite remise à KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105, à l'attention du bureau du secrétaire général, ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général de KCS par téléphone au 1‑888‑800‑3690 ou par courriel, à corpsec@kcsouthern.com.

Les investisseurs peuvent également lire et copier tout rapport, tout énoncé et tout autre renseignement que le CP et KCS déposent auprès de la SEC, à la bibliothèque publique de la SEC, 100 F Street N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 1‑800‑732‑0330 ou visiter son site Web pour obtenir de plus amples renseignements sur sa bibliothèque publique. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat des titres, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, telle qu'elle peut être modifiée.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Bien que le présent communiqué contienne des mesures non définies par les PCGR de nature prospective (BPA dilué ajusté et bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements [BAIIA]), il n'est pas possible dans les faits de rapprocher, sans effort déraisonnable, ces mesures prospectives des mesures conformes aux PCGR les plus comparables (RPA dilué et résultat net, respectivement), en raison de variables inconnues et de l'incertitude liée aux résultats futurs. Il y a lieu de se reporter à la Note relative aux énoncés prospectifs ci-dessus.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Le présent communiqué n'est pas une sollicitation de procurations liée à l'opération. Toutefois, en vertu des règles de la SEC, le CP, KCS et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération. Il est possible de trouver des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction du CP dans sa circulaire de sollicitation de procurations 2021, datée du 10 mars 2021, ainsi que dans son rapport annuel 2020 sur formulaire 10‑K déposé auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétentes du Canada le 18 février 2021, disponible sur son site Web à investor.cpr.ca et sur les sites www.sedar.com et www.sec.gov. Il est possible de trouver des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction de KCS sur son site Web à www.kcsouthern.com ainsi que dans son rapport annuel 2020 sur formulaire 10‑K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021, disponible à www.investors.kcsouthern.com et à www.sec.gov. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci‑dessus. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et la circulaire d'information de la direction, ainsi que dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu'ils seront disponibles.

Renseignements supplémentaires :

Canadien Pacifique

Relations avec les médias
Patrick Waldron
Tél. : 403-852-8005
Patrick_Waldron@cpr.ca
alert_mediarelations@cpr.ca

Relations avec les investisseurs
Chris De Bruyn
Tél. : 403‑319‑3591
investor@cpr.ca

Kansas City Southern

Relations avec les médias
C. Doniele Carlson
Tél. : 816-983-1372
dcarlson@kcsouthern.com

Relations avec les investisseurs
Ashley Thorne
Tél. : 816-983-1530
athorne@kcsouthern.com


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