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Le CP commente la proposition du CN de nommer David Starling à titre de fiduciaire

Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) a publié aujourd'hui la déclaration suivante relativement à la proposition du Canadien National (le « CN ») de nommer M. David Starling à titre de fiduciaire dans le cadre de son offre non sollicitée visant l'acquisition de Kansas City Southern (« KCS »).

M. Starling nous a communiqué la demande du CN, et nous n'avons pas d'objection.

Comme nous l'avons dit précédemment, M. Starling possède toutes les qualités d'un bon fiduciaire; c'est pourquoi nous lui avons confié ce rôle dans l'opération mettant en cause le CP et KCS. À titre d'ancien président et chef de la direction de KCS, M. Starling connaît bien l'entreprise et il est indépendant du CP. Le CP et le CN reconnaissent hors de tout doute son expertise et son leadership. Si M. Starling accepte le poste, nous serons honorés que le CN ait choisi le même fiduciaire que nous, même si les deux propositions sont très différentes.

Peu importe qui le CN choisira comme fiduciaire, cette décision ne règle en rien les problèmes relatifs à l'utilisation d'une fiducie régie par une convention de vote fiduciaire, comme le propose le CN. Il s'agit au mieux d'une solution symbolique. L'utilisation d'une fiducie régie par une convention de vote fiduciaire n'est pas problématique en raison de la convention de fiducie ou du fiduciaire, mais plutôt en raison des problèmes d'intérêt public qui en découlent :

a) Le CN et KCS se livrent une concurrence directe à l'heure actuelle. Comme l'a clairement expliqué le Department of Justice, l'acquisition par le CN de la totalité des actions de KCS viendra modifier la relation de concurrence entre les deux sociétés pendant la durée de la fiducie; la création d'une fiducie ou la nomination de M. Starling n'y changera rien. Les deux sociétés auront intérêt à ne pas se livrer une trop vive concurrence.

b) Une opération mettant en cause le CN présente une complexité réglementaire en raison des nouvelles règles de 2001 et de leurs incidences. Il est donc beaucoup moins probable que l'opération soit approuvée au terme du processus réglementaire, et le STB ne voudra pas que KCS soit cédée au CN (même en fiducie) s'il y a une réelle possibilité – et c'est le cas – que des problèmes réglementaires insolubles se soldent par le retrait de la fiducie et la disposition de KCS. 

c) Au-delà de toutes ces considérations, si le CN fait l'acquisition de KCS et place la société en fiducie, l'opération en soi ouvrira la voie à un regroupement encore plus grand des chemins de fer, ce que les expéditeurs et les autres parties prenantes ne souhaitent pas, et ce que les processus réglementaires du STB visent à décourager.

Dans une décision rendue le 23 avril 2021, le Surface Transportation Board a confirmé que la dispense qu'il a accordée à KCS en 2001 s'applique au regroupement proposé mettant en cause le CP et KCS, car l'entité issue de cette opération serait quand même le plus petit chemin de fer de catégorie 1 doté du plus petit nombre de recoupements entre ses routes, et que cette entité offrirait des services d'un bout à l'autre du réseau.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur l'opération et les avantages qu'elle devrait apporter à l'ensemble des parties prenantes, visitez le FutureForFreight.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué comprend certains énoncés prospectifs et certaines informations prospectives (collectivement, l'« information prospective ») afin de fournir aux actionnaires et aux investisseurs éventuels du CP et de KCS des renseignements sur le CP, KCS, leurs filiales et les membres de leur groupe respectifs, notamment l'évaluation par la direction du CP, de KCS et de leurs filiales respectives des plans et des activités futurs du CP, de KCS et de leurs filiales respectives, et cette information prospective pourrait ne pas être appropriée à d'autres fins. L'information prospective se reconnaît habituellement à l'emploi de verbes comme « entrevoir », « s'attendre à », « projeter », « estimer », « prévoir », « planifier », « avoir l'intention de », « viser », « cibler », « croire » et « être susceptible de » ainsi que d'autres termes comparables qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Tous les autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques peuvent constituer de l'information prospective.

Bien que cette information prospective soit, de notre avis, raisonnable compte tenu des renseignements disponibles aujourd'hui et des processus suivis pour la formuler, elle ne garantit nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à l'information prospective. De par sa nature, l'information prospective comprend différentes hypothèses, qui sont fondées sur des facteurs qui peuvent être difficiles à prévoir et qui peuvent comporter des risques et des impondérables connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et les réalisations diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective, notamment les éléments suivants : le moment et la réalisation de l'opération, notamment la réception des approbations réglementaires et des actionnaires et la satisfaction d'autres conditions préalables; le risque d'un intrus; la réalisation des avantages et des synergies de l'opération prévus et le moment de leur réalisation; le succès des plans d'intégration; la concentration du temps et de l'attention de la direction sur l'opération et d'autres perturbations découlant de l'opération; les dividendes futurs estimés; la solidité et la flexibilité financières; les conditions du marché de la dette et des actions, y compris la capacité d'accéder aux marchés des capitaux à des conditions favorables ou pas du tout; le coût des emprunts et des capitaux propres; la proposition de fractionnement d'actions ordinaires émises et en circulation du CP annoncée précédemment et la question de savoir si elle obtiendra les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation; les changements possibles du cours de l'action du CP qui pourraient avoir une incidence négative sur la valeur de la contrepartie offerte aux actionnaires de KCS; la capacité de la direction du CP, de ses filiales et des membres de son groupe à mettre en œuvre les priorités clés, y compris celles liées à l'opération; les conditions générales au Canada, aux États-Unis, au Mexique et dans le reste du monde sur le plan social, économique, politique et commercial ainsi que sur le plan du crédit; les risques associés à la production agricole, comme les conditions météorologiques et les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits énergétiques de base; les effets de la concurrence et les pressions sur les prix, notamment la concurrence d'autres transporteurs ferroviaires, des entreprises de camionnage et des expéditeurs maritimes au Canada, aux États-Unis et au Mexique; la capacité de l'industrie; les fluctuations de la demande du marché; les variations du prix des marchandises; l'incertitude entourant le moment et les volumes des marchandises expédiées; l'inflation; l'instabilité géopolitique; les modifications des lois, des règlements et des politiques gouvernementales, notamment la réglementation des taux; les changements dans les taxes et les taux d'imposition; les augmentations potentielles des frais d'entretien et d'exploitation; les changements dans les prix du carburant; les perturbations dans l'approvisionnement en carburant; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges; la conformité aux règlements environnementaux; les conflits de travail; les variations des coûts de la main-d'œuvre et les difficultés de travail; les risques et les responsabilités découlant des déraillements; le transport de marchandises dangereuses; le moment de l'achèvement des projets d'immobilisations et d'entretien; les fluctuations des devises et des taux d'intérêt; les taux de change; les effets des changements dans les conditions du marché et les taux d'actualisation sur la situation financière des régimes de retraite et des investissements; les restrictions commerciales ou autres changements aux accords commerciaux internationaux; les effets des accords commerciaux multinationaux actuels et futurs sur le niveau des échanges commerciaux entre le Canada, les États-Unis et le Mexique; les changements climatiques ainsi que la réaction du marché et des organismes de réglementation aux changements climatiques; les dates prévues de mise en service; le succès des activités de couverture; la performance et la fiabilité opérationnelles; les approbations et le soutien des clients, des actionnaires, des organismes de réglementation et des autres parties prenantes; les décisions et les mesures réglementaires et législatives; l'effet négatif de toute résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession de Kansas City Southern de México, S.A. de C.V.; l'opinion publique; différents événements susceptibles de perturber les activités, dont les intempéries, telles que les sécheresses, les inondations, les avalanches et les tremblements de terre, et les cyberattaques, ainsi que les menaces pour la sécurité et la réponse des gouvernements à ces menaces; les changements technologiques; les attentats terroristes, la guerre ou d'autres actes de violence ou de criminalité ou le risque de telles activités; les limites de la couverture d'assurance; des changements défavorables importants dans les conditions économiques et industrielles, y compris la disponibilité du financement à court et à long terme; la pandémie créée par l'épidémie de COVID-19 et les effets qui en résultent sur les conditions économiques, le contexte de la demande pour les besoins logistiques et les prix de l'énergie, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, les réponses des politiques fiscales et monétaires des gouvernements et des institutions financières, et les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales.

Nous prévenons le lecteur que la liste de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et qu'elle est établie à la date des présentes. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes, ainsi que sur d'autres, figurent dans les rapports et les documents déposés par le CP et KCS auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières, y compris toute circulaire de sollicitation de procurations, tout prospectus, toute déclaration de changement important, toute circulaire d'information de la direction ou toute déclaration d'inscription à déposer dans le cadre de l'opération. En raison de l'interdépendance et de la corrélation de ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, l'incidence d'une hypothèse, d'un risque ou d'un impondérable sur l'information prospective ne peut être déterminée avec certitude.

Sauf dans la mesure requise par la loi, nous n'assumons pas l'obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement l'information prospective, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de tout autre facteur. L'information prospective qui figure dans le présent communiqué est expressément donnée entièrement sous réserve des présentes mises en garde.

À PROPOS DU CANADIEN PACIFIQUE

Le Canadien Pacifique est un réseau ferroviaire transcontinental au Canada et aux États-Unis qui compte des liaisons directes avec des ports importants sur les côtes ouest et est. Le CP fournit à ses clients en Amérique du Nord un service ferroviaire concurrentiel avec un accès aux principaux marchés du monde. Le CP croît avec ses clients, offrant un éventail de services de transport de marchandises et de solutions logistiques ainsi qu'une expertise en chaîne d'approvisionnement. Consultez le site www.cpr.ca pour connaître les avantages des expéditions par le CP. CP-IR

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR L'OPÉRATION ET OÙ LES TROUVER

Le CP déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis une déclaration d'inscription sur formulaire F-4, qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations de KCS, qui constitue également un prospectus du CP, et tout autre document relatif à l'opération. La circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus définitif seront envoyés aux actionnaires de KCS. Le CP déposera également une circulaire d'information de la direction relative à l'opération auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières visés au Canada et la circulaire d'information de la direction sera envoyée aux actionnaires du CP. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DU CP ET DE KCS SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LE PROSPECTUS ET LA CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION, SELON LE CAS, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA RELATIVEMENT À L'OPÉRATION DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CP, KCS, L'OPÉRATION ET DES QUESTIONS CONNEXES. La déclaration d'inscription et la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et d'autres documents déposés par le CP et KCS auprès de la SEC, lorsqu'ils seront déposés, seront offerts sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d'inscription, de la circulaire de procuration, du prospectus, de la circulaire de procuration de la direction et d'autres documents qui seront déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CP en ligne à investor.cpr.ca et à www.sedar.com, sur demande écrite remise au CP au 7550 Ogden Dale Road S.E., Calgary (Alberta)  T2C 4X9, à l'attention du bureau du secrétaire général, ou en appelant le CP au 1-403-319-7000, et pourront obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations, du prospectus et d'autres documents déposés auprès de la SEC par KCS en ligne à www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite remise à KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105, à l'attention du bureau du secrétaire général, ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général de KCS par téléphone au 1-888-800-3690 ou par courriel, à corpsec@kcsouthern.com.

Les investisseurs peuvent également lire et copier tout rapport, tout énoncé et tout autre renseignement que le CP et KCS déposent auprès de la SEC, à la bibliothèque publique de la SEC, 100 F Street N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 1‑800-732-0330 ou visiter son site Web pour obtenir de plus amples renseignements sur sa bibliothèque publique. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat des titres, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, telle qu'elle peut être modifiée.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente communication n'est pas une sollicitation de procurations liée à l'opération. Toutefois, en vertu des règles de la SEC, le CP, KCS et certains de leurs administrateurs et de leurs dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération. Il est possible de trouver des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction du CP dans sa circulaire de sollicitation de procurations 2021, datée du 10 mars 2021, ainsi que dans son rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétentes du Canada le 18 février 2021, disponible sur son site Web à investor.cpr.ca et sur les sites www.sedar.com et www.sec.gov. Il est possible de trouver des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction de KCS sur son site Web à www.kcsouthern.com ainsi que dans son rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021, disponible à www.investors.kcsouthern.com et à www.sec.gov. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus et la circulaire d'information de la direction, ainsi que dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu'ils seront disponibles.

 

Personnes-ressources et coordonnées :

Relations avec les médias
Alert_MediaRelations@cpr.ca

Relations avec les investisseurs
Chris De Bruyn
Tél. : 403-319-3591
investor@cpr.ca

 

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