Skip to main content

Le CP répond au CN et à KCS et exhorte le STB à rejeter la proposition relative à une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire mettant en cause le CN et KCS

L'approbation par le STB d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire mettant en cause le CN et KCS réduirait instantanément la concurrence et créerait une pression immédiate favorisant les regroupements en aval

La réalisation d'un regroupement du CN et de KCS n'est pas dans l'intérêt du public alors qu'un regroupement du CP et de KCS demeure le seul regroupement de catégorie 1, favorable à la concurrence et viable

Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) (le « CP ») a déposé une réponse à la résolution commune du Canadien National (le « CN ») et de Kansas City Southern (« KCS ») qui vise à obtenir l'approbation par le Surface Transportation Board (le « STB ») d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire. Pour exhorter le STB à rejeter la demande d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire du CN et de KCS, le CP a précisé en détail les importants préjudices pour le public qui sont associés à la fiducie visée par une convention de vote fiduciaire et au regroupement éventuel du CN et de KCS.

Le président et chef de la direction du CP, M. Keith Creel, a déclaré ce qui suit : « Des centaines d'expéditeurs, de gouvernements et d'autres parties prenantes à l'échelle de l'Amérique du Nord ont communiqué avec le Surface Transportation Board pour le prévenir des préjudices potentiels liés à l'intérêt du public qui découleraient de l'octroi au CN de l'autorisation de constituer une fiducie. Ce n'est qu'en rejetant la fiducie visée par une convention de vote fiduciaire du CN que le STB pourra préserver sa capacité à examiner les incidences pour le public de l'acquisition de KCS proposée par le CN sans risquer que se matérialisent des préjudices anticoncurrentiels qu'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire est susceptible de générer. »

Ces préjudices, qui survivraient peu importe si le STB autorise ultimement le CN à fusionner avec KCS, comprennent les éléments suivants :

    • Un regroupement du CN et de KCS aurait pour effet de réduire les options de services de transport de marchandises pour plus de 340 expéditeurs à l'échelle des États‑Unis. Contrairement à ce que prétendent les hauts dirigeants du CN, le CN et KCS sont en rivalité directe à l'égard d'une part importante du trafic ferroviaire, notamment dans des villes telles que Omaha, au Nebraska, et Council Bluffs, en Iowa; Saint‑Louis, au Missouri; et Mobile, en Alabama. En raison de l'important chevauchement qui existe entre les réseaux du CN et de KCS, la diminution de la concurrence qui découlerait d'une fusion du CN et de KCS aurait des conséquences notables pour les expéditeurs et le secteur. Il importe de noter que l'approbation d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire dans le cadre d'une fusion du CN et de KCS aurait pour effet de réduire sensiblement les incitatifs pour ces deux sociétés à se livrer concurrence, même si la direction de KCS conservait scrupuleusement son indépendance. Même si le CN accepte ultimement les conditions élaborées pour remédier à certains de ces préjudices concurrentiels, ces « remèdes » n'entreraient en vigueur qu'en 2023, ou plus tard, soit bien après que KCS aura été vendue au CN.
  • Si le CN et KCS constituent une fiducie, le CN prendra immédiatement en charge une dette supplémentaire supérieure à 19 milliards de dollars, ce qui créera immédiatement d'importants risques pour ses activités, ses employés et l'avenir de l'infrastructure ferroviaire en Amérique du Nord. La prime de 45 % que le CN offre pour acquérir KCS devrait contraindre le CN à trouver des façons de récupérer cet important investissement. Le CN est peu susceptible de réaliser ses prévisions optimistes quant à la rapidité avec laquelle elle compte rembourser cette dette, ce qui pourrait entraîner un sous‑investissement dans son infrastructure ferroviaire ou des hausses de prix éventuelles pour les expéditeurs, ou qui pourrait placer le CN dans une situation financière précaire. Ces préoccupations ont incité TCI Fund Management, actionnaire important du CN, à exhorter le CN à abandonner sa « mésaventure imprudente » qui vise l'acquisition de KCS.

    Si le CN est autorisé à utiliser une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire, le STB n'aura aucune occasion réelle d'évaluer les coûts pour le public associés à cette dette ou les risques pour le CN et le public.
  • Le fait de permettre au CN d'utiliser une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire pour réaliser 'acquisition de KCS aurait pour effet de créer une pression immédiate pour accélérer le regroupement en aval au sein du secteur ferroviaire. Puisque ce cas constitue la première mise à l'épreuve des règles applicables aux fusions de 2001 du STB, la décision du STB entraînera des répercussions importantes pour le secteur. L'approbation par le STB d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire établirait un précédent quant au recours systématique à de telles fiducies dans le cadre de propositions de fusions ferroviaires ultérieures sur demande des actionnaires visés.

    De façon tout aussi importante, la capacité du CN à réaliser l'acquisition d'actions de KCS, et de les conserver en fiducie jusqu'à la fin de 2024 tel que le CN le prévoit, aurait pour effet de forcer le CP et d'autres chemins de fer à réévaluer leurs options stratégiques futures, ce qui est susceptible de mener à d'autres tentatives de regroupement parmi les chemins de fer de catégorie 1
  • L'approbation d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire du CN élimine la possibilité qu'un regroupement du CP et de KCS crée une nouvelle artère ferroviaire dans l'axe nord‑sud qui offrirait de nouvelles options concurrentielles pour les expéditeurs du centre des États‑Unis, entre le Canada et la côte du Golfe aux États‑Unis. Un regroupement du CN et de KCS empêcherait le CP de réaliser les investissements qui transformeraient sa route du CP et KCS qui passe par Kansas City, gaspillant ainsi de façon permanente une occasion unique d'injecter une nouvelle concurrence dans le réseau ferroviaire américain, et transformant la route principale de KCS au sud de Kansas City en une simple ligne « redondante » au sein du réseau du CN.
  • En réponse à ce préjudice, le CN n'a présenté aucun avantage pour le public associé à son recours à une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire. Le CN et ses défenseurs réclament l'approbation d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire afin de « permettre à KCS de choisir l'offre qu'elle estime être dans l'intérêt de ses actionnaires ». Cet argument « priorisant les actionnaires » porterait les avantages personnels des actionnaires au‑dessus de l'intérêt public. La volonté de maximiser les rendements pour les actionnaires de KCS ne constitue pas un intérêt public. Le fait d'approuver une fiducie pour ces motifs rendrait le recours à des fiducies visées par une convention de vote fiduciaire systématique, ce qui est contraire à ce que les règles applicables aux fusions importantes de 2001 du STB prévoient.

Ces préoccupations reprennent celles de centaines de parties prenantes, notamment des syndicats d'entreprises ferroviaires, des expéditeurs et des dirigeants communautaires, qui ont écrit au STB des lettres manifestant leur opposition à une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire ou à une fusion mettant en cause le CN et KCS. Plus de 300 lettres manifestant une opposition à la fiducie visée par une convention de vote fiduciaire du CN ont été déposées. Environ 1 200 lettres, provenant de partout en Amérique du Nord, en appui à la proposition du CP de réaliser un regroupement avec KCS ou en opposition à la proposition du CN au motif que celle‑ci n'est pas dans l'intérêt public ont été déposées.

CP‑KCS : Le seul regroupement de catégorie 1 viable
Tel qu'il a été annoncé précédemment, le CP poursuit son processus de demande visant l'acquisition éventuelle de KCS afin que le regroupement du CP et de KCS, qui est favorable à la concurrence, puisse être examiné par le STB dans les meilleurs délais si le CN est incapable d'acquérir le contrôle de KCS.

Il importe de noter que le STB a déjà approuvé l'utilisation par le CP d'une fiducie visée par une convention de vote fiduciaire et affirmé la renonciation de KCS aux nouvelles règles de fusion ferroviaire qu'il a adoptées en 2001 parce que le regroupement du CP et de KCS constitue réellement une fusion de bout en bout favorable à la concurrence et est le seul regroupement viable de catégorie 1.

Une opération mettant en cause le CP et KCS ne soulèverait aucune des préoccupations de nature anticoncurrentielle qui ont été évoquées par des centaines d'expéditeurs et d'autres parties prenantes. Au contraire, une opération mettant en cause le CP et KCS est davantage susceptible de faire croître la concurrence, de créer de nouvelles options concurrentielles positives en n'utilisant qu'une seule ligne aux routes actuelles et de retirer des camions des autoroutes. Une opération mettant en cause le CP et KCS permettrait de conserver tous les points d'accès du transport ferroviaire de marchandises existants et de maintenir la concurrence dans le corridor reliant Baton Rouge et La Nouvelle‑Orléans, tout en réalisant l'achèvement de nouvelles voies de l'axe nord‑sud entre l'Ouest canadien, le Haut‑Midwest et la Côte du Golfe et le Mexique.

De plus, le CP est ouvert à l'idée d'offrir des services ferroviaires intermunicipaux de transport de passagers entre La Nouvelle‑Orléans et Baton Rouge, ce qui constitue un scénario qui offre davantage de flexibilité sur le plan de l'exploitation et comporte beaucoup de moins de risques pour les contribuables de la Louisiane.

De même, une opération mettant en cause le CP et KCS aurait pour effet de réduire la pression d'un regroupement en aval en conservant la structure à six chemins de fer du réseau nord‑américain, qui est réparti en deux réseaux dans l'Ouest, deux réseaux dans l'Est et deux réseaux au Canada, dont chacun est doté d'un accès à la Côte du Golfe aux États‑Unis. Une opération mettant en cause le CN et KCS nuirait fondamentalement à cet équilibre.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les avantages d'un regroupement du CP et de KCS et sur les risques qu'une opération mettant en cause le CN et KCS poserait pour le secteur ferroviaire en Amérique du Nord, veuillez visiter le site Web FutureForFreight.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué comprend certains énoncés prospectifs et certaines informations prospectives (collectivement, l'« information prospective »). L'information prospective se reconnaît habituellement à l'emploi de verbes comme « entrevoir », « s'attendre à », « projeter », « estimer », « prévoir », « planifier », « avoir l'intention de », « viser », « cibler », « croire » et « être susceptible de » ainsi que d'autres termes comparables qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Tous les autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques peuvent constituer de l'information prospective.

Bien que cette information prospective soit, de notre avis, raisonnable compte tenu des renseignements disponibles aujourd'hui et des processus suivis pour la formuler, elle ne garantit nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à l'information prospective. De par sa nature, l'information prospective comprend différentes hypothèses, qui sont fondées sur des facteurs qui peuvent être difficiles à prévoir et qui peuvent comporter des risques et des impondérables connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et les réalisations diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous‑entendus dans cette information prospective, notamment les éléments suivants : l'évolution des stratégies commerciales et des occasions stratégiques; les dividendes futurs estimés; la solidité et la flexibilité financières; les conditions du marché de la dette et des actions, y compris la capacité d'accéder aux marchés des capitaux à des conditions favorables ou pas du tout; le coût des emprunts et des capitaux propres; les changements possibles du cours de l'action du CP; la capacité de la direction du CP, de ses filiales et des membres de son groupe à réaliser les priorités clés; les conditions générales en Amérique du Nord et dans le reste du monde sur le plan social, économique, politique et commercial ainsi que sur le plan du crédit; les risques associés à la production agricole, comme les conditions météorologiques et les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits énergétiques de base; les effets de la concurrence et les pressions sur les prix, notamment la concurrence d'autres transporteurs ferroviaires, des entreprises de camionnage et des expéditeurs maritimes au Canada et aux États‑Unis; la croissance économique globale aux États‑Unis, en Amérique du Nord et à l'échelle mondiale; la capacité de l'industrie; les fluctuations de la demande du marché; les variations du prix des marchandises et de la demande pour les marchandises; l'incertitude entourant le moment et les volumes des marchandises expédiées par l'entremise du CP; l'inflation; l'instabilité géopolitique; les modifications des lois, des règlements et des politiques gouvernementales, notamment la réglementation des taux; les changements dans les taxes et les taux d'imposition; les augmentations potentielles des frais d'entretien et d'exploitation; les changements dans les prix du carburant; les perturbations dans l'approvisionnement en carburant; les incertitudes des enquêtes, des procédures ou d'autres types de réclamations et de litiges; le respect des règlements environnementaux; les conflits de travail; les variations des coûts de la main‑d'œuvre et les difficultés de travail; les risques et les responsabilités découlant des déraillements; le transport de marchandises dangereuses; le moment de l'achèvement des projets d'immobilisations et d'entretien; le caractère suffisant des dépenses en immobilisations budgétées du CP pour réaliser son plan d'affaires; les services et les infrastructures; la satisfaction, par des tiers, de leurs obligations envers le CP; les fluctuations des devises et des taux d'intérêt; les taux de change; les effets des changements dans les conditions du marché et les taux d'actualisation sur la situation financière des régimes de retraite et des investissements; les restrictions commerciales ou autres changements aux accords commerciaux internationaux; les effets des accords commerciaux multinationaux actuels et futurs sur le niveau des échanges commerciaux entre le Canada et les États‑Unis; les changements climatiques ainsi que la réaction du marché et des organismes de réglementation aux changements climatiques; les dates prévues de mise en service; le succès des activités de couverture; la performance et la fiabilité opérationnelles; les décisions et les mesures réglementaires et législatives; l'opinion publique; différents événements susceptibles de perturber les activités, dont les intempéries, telles que les sécheresses, les inondations, les avalanches et les tremblements de terre, et les cyberattaques, ainsi que les menaces pour la sécurité et la réponse des gouvernements à ces menaces; les changements technologiques; les attentats terroristes, la guerre ou d'autres actes de violence ou de criminalité ou le risque de telles activités; les limites de la couverture d'assurance; la pandémie créée par l'épidémie de COVID‑19 et les effets qui en résultent sur les activités, les résultats d'exploitation, les flux de trésorerie ainsi que la situation financière du CP de même que sur les conditions économiques, le contexte de la demande pour les besoins logistiques et les prix de l'énergie, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, les réponses des politiques fiscales et monétaires des gouvernements et des institutions financières, et les perturbations des chaînes d'approvisionnement mondiales.

Nous prévenons le lecteur que la liste de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et qu'elle est établie à la date des présentes. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes, ainsi que sur d'autres, figurent dans les rapports et les documents déposés par le CP auprès des autorités canadiennes et américaines de réglementation des valeurs mobilières. Il y a lieu de se reporter aux rubriques portant sur les facteurs de risque et aux énoncés prospectifs portant sur le rapport de gestion qui figurent dans les rapports annuels et intermédiaires du CP sur formulaire 10‑K et 10‑Q. En raison de l'interdépendance et de la corrélation de ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, l'incidence d'une hypothèse, d'un risque ou d'un impondérable sur l'information prospective ne peut être déterminée avec certitude.

Sauf dans la mesure requise par la loi, nous n'assumons pas l'obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement l'information prospective, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de tout autre facteur. L'information prospective qui figure dans le présent communiqué est expressément donnée entièrement sous réserve des présentes mises en garde.

À PROPOS DU CANADIEN PACIFIQUE

Le Canadien Pacifique (TSX : CP) (NYSE : CP) est un réseau ferroviaire transcontinental au Canada et aux États‑Unis qui compte des liaisons directes avec des ports importants sur les côtes ouest et est. Le CP fournit à ses clients en Amérique du Nord un service ferroviaire concurrentiel avec un accès aux principaux marchés du monde. Le CP croît avec ses clients, offrant un éventail de services de transport de marchandises et de solutions logistiques ainsi qu'une expertise en chaîne d'approvisionnement. Consultez le site www.cpr.ca pour connaître les avantages des expéditions par le CP. CP‑IR

Personnes‑ressources :

Relations avec les médias
Alert_MediaRelations@cpr.ca

Relations avec les investisseurs
Chris De Bruyn
Téléphone : 403‑319‑3591
investor@cpr.ca

Voir toutes les nouvelles